关于对山东未名生物医药股份有限公司
2019年度财务报表出具非标准审计报告的专项说明
中喜专审字[2020]第00954号
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关于对山东未名生物医药股份有限公司
2019年度财务报表出具非标准审计报告的专项说明
中喜专审字[2020]第00954号山东未名生物医药股份有限公司全体股东：
我们按照中国注册会计师审计准则审计了山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“未名医药”）2019年度财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表、2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2020年6月22日出具了中喜审字[2020]第01799号的保留意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》的要求，我们对出具上述保留审计意见说明如下：
一、审计报告中保留意见内容
（一）长期股权投资及投资收益的确认
如财务报表附注六、9及附注六、37所述，未名医药对北京科兴生物制品有限公司（简称“北京科兴”）长期股权投资账面价值为562,820,627.97元，持股比例26.91%，采用权益法核算。2019年度确认了对北京科兴的投资收益128,076,598.40元
北京科兴主要股东因公司重大发展问题产生矛盾，在对2017年度、2018年度进行审计时，我们未能全面充分接触北京科兴的财务资料，导致我们对未名医药2017年度、2018年度财务报表发表了保留意见。我们在对北京科兴2019年度财务报表审计时，获取了2019年度财务报表、会计账簿并进行了查阅，获取了中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于2020年4月14日出具的北京科
兴生物制品有限公司2019年度财务报表审计报告。除此之外，我们未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序，无法判断未名医药是否能够对北京科兴有重大影响，无法对期末长期股权投资的账面价值562,820,627.97元及本期确认的投资收益128,076,598.40元发表恰当的审计意见。
（二）控股股东违规占用资金的完整性
如财务报表附注十、5、（4）及附注十二、4所述，未名医药控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）以收取工程款、设备款、技术转让款、代理权采购款等形式，通过第三方占用未名医药全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）及其子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）自有资金，截至2019年12月31日，非经营性占用资金余额人民币507,300,176.11元，利息人民币54,356,722.76元。
未名医药主要通过其供应商转款给关联方或关联方欠款单位完成上述关联方资金占用。我们获取了未名医药（含子公司）与关联方资金往来路径明细，获取了资金流入关联方单位的银行回单、关联方归还资金的银行回单及银行承兑汇票，并与关联方资金往来路径明细表进行核对。我们对配合资金占用转款相关的供应商和公司员工，进行了访谈或函证，获取其配合或知悉的资金占用转款明细表、承诺函。但由于未名医药尚未能提供上述资金占用事项完整性证据，我们也未能对上述占用资金的完整性获取充分、适当的审计证据。
（三）控股股东抵债资产价值确定
如财务报表附注十、5、（5）所述，控股股东未名集团违规占用资金，未名集团以其所持有的四项药品技术及吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）100%的股权抵偿未名集团占用的资金及利息。截至审计报告日，上述债务重组交易尚未经未名医药股东大会审议通过。
1、针对四项药品技术我们获取了评估基准日为2019年9月30日的评估报告、评估师的评估工作底稿，我们检查了评估方法的合理性、估值模型、假设和个别修正参数等关键数据，但未能获取充分、适当的审计证据以判断：
（1）可比公司无形资产提成率、无形资产回报率是否具有代表性和适当性；
（2）评估预测期相关新药收入规模及单支产品定价是否适当。
因此，我们无法确认未名集团抵债的四项药品技术的公允价值是否适当。
2、针对吉林未名100%的股权价值，未名医药聘请北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“北京经纬”）对吉林未名股东全部权益市场价值进行评估，出具了经纬仁达评报字（2020）第2020042067号评估报告。我们阅读了该评估报告，并与评估人员进行了沟通，但无法确认以下几点：
（1）评估方法为资产基础法是否适用；
（2）交易价格为资产评估人员根据对抚松县万良人参交易市场进行走访，取得的交易价格确定，是否具有代表性；
（3）对于评估师关于股东全部权益市场价值的公开市场假设及相关参数取值依据是否合理。
评估人员确定野山参数量时，利用的吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司（以下简称“林调公司”） 2020 年 6 月出具的《吉林未名天人中药材科技发展有限公司露水河野山参抚育基地调查报告》，我们阅读了该调查报告，并与林调人员进行了沟通，调查报告显示吉林未名种植的野山参基本采用籽播的方式，不移栽、不搭棚、不施肥、不打药、不锄草、不动土，没有人工干预。我们对林调公司基于上述野山参的养护方式下，运用样方内的人参数量来推断野山参总体数量的方法是否合理无法确认。
我们在审计时，未能获取吉林未名的参种采购台账、养护台账、播种台账等关键经营资料，无法取得有关参龄、出苗率、参种的充分、适当的审计证据；
基于上述情况，我们对抵债的吉林未名100%的股权抵账价值是否公允无法确认。
3、未名集团以吉林未名100%股权抵债，未名医药已与未名集团办理了资产交接和工商变更，期末按照同一控制下企业合并将吉林未名纳入合并范围，并追溯报表期初。吉林未名股权是未名集团控制的子公司于2011年自集团外部购入，因未能获取购买日吉林未名的财务报表、资产清单等原始数据，我们无法确定吉林未名股权的初始入账价值是否准确。此外，未名医药的债务重组协议尚未获取股东大会审议通过，有关抵债事项是否存在变化无法判断。
（四）对子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制未能有效运行如财务报表附注十、5、（4）及附注十二、4所述，未名医药控股股东非经营性占用未名医药全资子公司厦门未名，及其子公司天津未名自有资金余额共计人民币507,300,176.11元。未名医药主要通过其供应商转款给关联方或关联方欠款单位完成上述关联方资金占用。未名医药对子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制未能有效运行。2019年度下半年未名医药已对公司相关内控进行整改，但运行期限较短，我们未能获取充分、适当的审计证据，以评价其资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制运行是否有效。
（五）子公司与关联方生产技术委托开发交易的真实性、价格公允性
如财务报表附注六、16所述，未名医药全资子公司厦门未名与关联方漳州未名博欣生物医药有限公司（以下简称“未名博欣”）签订生产技术委托开发合同，合同金额700万元，期末预付技术转让款400万元。我们执行了检查、函证、访谈等审计程序，但仍未能获取充分、适当的审计证据，以判断该交易的商业实质及交易定价是否公允。
二、出具保留意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见”，其中第二项情形为“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”。第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。”。
如导致保留意见的事项所述，我们无法就审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述的事项获取充分、适当的审计证据。
我们认为，这些事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。按
照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，我们对未名医药2019年财务报表发表了保留意见。
三、保留事项对报告期公司财务状况、经营成果和现金流量的影响如保留事项所述，我们对导致保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定这些事项对未名医药2019年12月31日的财务状况和2019年度经营成果和现金流量的具体影响。
四、非标准审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形说明
审计报告的“形成保留意见的基础部分”事项二所述关联方资金占用在以往形成时属于违反信息披露规定的事项。除此之外，由于我们对保留意见涉及事项无法获取充分、适当的审计证据，我们无法判断保留意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。
五、其他说明事项
本专项说明是根据证券监管机构的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师及其所在的会计师事务所无关。
中喜会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师：
中国.北京 二〇二〇年六月二十二日