证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2020-011债券代码：112593 债券简称：17未名债
山东未名生物医药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券
债券购回基本方案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 山东未名生物医药股份有限公司拟使用闲置自有资金对公司发行的“17未名债”进行购回，债券购回资金总额为不超过人民币40,000万元（含），债券购回价格为人民币81.256元/张（含息含税）。
2. 本次债券购回的申购期限为2020年3月12日至2020年3月18日（仅限交易日）。
3. 为确保本次购回的公平公正，本公司申请使用债券回售系统接受债券持有人的购回申报，持有人以债券回售申报方式提交购回申请。如在购回申报期内，债券持有人申报金额（申报数量*购回价格）高于拟购回资金总额时，公司将按照等比例（比例保留小数点后4位）原则确定每一位申报债券持有人成交的申报量（如存在尾数不满一张的情况，则采用舍尾取整的方式计算）；未成交的申报量，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出撤销申请。
如在购回申报期内，债券持有人申报金额不高于拟购回资金时，债券持有人的申报全部成交。
4. 本次公司购回的“17未名债”将按相关规定予以及时注销。
5. 购回资金到账日：2020年4月1日
6. 风险提示：投资者通过回售申报方式进行购回等同于以81.256元/张（含息含税）的价格卖出“17未名债”，截止本公告发出前一个交易日（即2020年2月24日），公司债券“17未名债”的收盘价为85.60元/张。投资者参与购回
可能带来损失，请投资者注意风险。
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行人债券购回业务相关问题解答》及《公司章程》等规定，为降低公司负债率及财务支出，促进公司的长期稳定发展，山东未名生物医药股份有限公司（下称“公司”）计划以闲置自有资金对公司发行的“17未名债”进行购回（下称“本次债券购回”）。本次债券购回面向“17未名债”所有投资者，债券购回方式为现金购回，债券购回资金总额为不超过人民币40,000万元（含）。债券购回价格为人民币
81.256元/张（含息含税），定价依据：以董事会通过公司债券购回决议前120个交易日“17未名债”交易均价79.604元/张，与董事会通过公司债券购回决议前产生的利息1.652元/张之和。具体本次债券购回的份额以本次债券购回申报期届满之时实际成交的债券份额为准。
一、债券购回基本方案的主要内容
（一）债券购回的目的及拟购回债券的名称
为降低公司负债率及财务支出，促进公司的长期稳定发展，公司基于对自身价值的认可及未来发展的信心，结合当前实际经营及财务状况，计划以闲置自有资金进行债券购回。本次拟购回的债券为山东未名生物医药股份有限公司2017年面向合格投资人公开发行公司债券，债券简称“17未名债”（债券代码112593）。
（二）拟购回资金总额
本次债券购回资金总额为不超过人民币40,000万元（含）。
（三）拟用于购回的资金来源
本次债券购回资金来源为公司闲置自有资金。
（四）债券购回价格、价格确定机制及其合理性
本次债券购回价格采用单一价格，为人民币81.256元/张（含息含税）。
定价机制：以董事会通过公司债券购回决议之日2019年12月23日前120个交易日“17未名债”交易均价79.604元/张，与自2019年9月25日至董事会通过公司债券购回决议之日2019年12月23日产生的利息1.652元/张之和。
选择市场跨度较大的区间，有利于纳入更多的交易日，更加反映债券价格的实际情况。
（五）公司债券持有人申报方式、债券购回的申报期限及申报办法
1. 申报方式：
为确保本次购回的公平公正，申请使用债券回售系统接受债券持有人的购回申报，持有人以债券回售申报方式提交购回申请。公司本次债券购回面向所有“17未名债”债券持有人，公司债券持有人有意以公司确定的价格售出的，应于债券购回的申报期限内通过债券回售系统进行申报，债券购回申报期内不进行申报的，则视为自动放弃本次购回并继续持有“17未名债”。
2. 申报期限：2020年3月12日至2020年3月18日（仅限交易日）。
3. 申报办法：债券持有人在债券购回申报期限内进行申报，当日可以撤单，申报当日收市后相应的债券份额将被冻结交易。
4. 购回资金到帐日：2020年4月1日。
5. 支付方式：公司将委托中国结算深圳分公司为申报购回的债券持有人进行登记，并依照中国结算深圳分公司的登记结果对“17未名债”购回部分支付购回资金，该购回资金通过中国结算深圳分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在购回资金到账日划付至债券持有人在该证券公司开立的资金账户中。
6. 超额申报等比例分配方案：
如在购回申报期内，债券持有人申报金额（申报数量*购回价格）高于拟购回资金总额时，公司将按照等比例（比例保留小数点后4位）原则确定每一位债券持有人成交的申报量（如存在尾数不满一张的情况，则采用舍尾取整的方式计算）；未成交的申报量，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出撤销申请。
如在购回申报期内，债券持有人申报金额不高于拟购回资金时，债券持有人的申报全部成交。
（六）债券购回后债券处置安排
本次公司购回的“17未名债”将按交易所规定予以及时注销。
（七）购回公司债券的相关条件
公司本次债券购回符合《深圳证券交易所公司债券发行人债券购回业务相关问题解答》的相关条件。
根据《深圳证券交易所公司债券发行人债券购回业务相关问题解答》，公司不得在下列期间购回公司债券：
（1）公司债券发行人定期报告、业绩预告或者业绩快报（仅发行人为上市公司适用）公告前十个交易日内。
（2）自《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条中规定的影响发行人偿债能力或债券价格的重大事项的发生之日至依法披露后两个交易日内。
（3）其他可能损害公司债券持有人合法利益、造成内幕交易、操纵市场、利益输送等违法违规情形。
（八）管理层关于本次购回公司债券对公司未来发展影响分析
截至2019年9月30日（未经审计），公司总资产为3,881,504,046.13元，归属于上市公司股东的净资产为2,811,423,523.09元，流动资产为1,872,389,439.9元。若购回资金总额上限人民币约40,000万元全部使用完毕，按2019年9月30日的财务数据测算，购回资金约占公司总资产的10.31%，约占公司净资产的14.23%，约占流动资产的21.36%。
根据公司经营及未来发展情况，公司认为本次购回使用人民币约40,000万元的公司债券购回金额上限，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。同时，本次购回方案可减少公司负债率及财务费用支出，促进公司的长期稳定发展。
本次购回公司债券不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出购回公司债券决议前六个月内是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司不存在利用债券购回业务从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动。公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）购回公司债券后处置，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次购回的公司债券，将依法予以及时注销，公司将依照《公司法》、《深圳证券交易所公司债券发行人债券购回业务相关问题解答》等有关规定，就注销公司债券及减少注册份额相关事宜及时履行相关程序及公告义务。并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次办理公司债券购回事宜的相关授权
根据《公司法》、《公司章程》等规定，为保证本次购回公司债券的顺利实施，董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及债券持有人利益的原则，全权办理本次购回公司债券相关事宜，包括但不限于以下事项：
1. 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次购回公司债券过程中发生的相关法律文件，并进行相关申报；
2. 在法律、法规规定范围内，根据公司和市场情况，制定本次购回公司债券的具体实施方案，办理与公司债券购回有关的其他事宜。如遇监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及法律、法规、《公司章程》等规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层依据国家规定及证券监管部门的要求或市场情况对购回方案进行调整；
3. 办理以上虽未列明但为本次公司债券购回事项所必须的其他内容。上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、风险提示
（一）本次债券购回存在债券持有人登记出售债券份额未达到公司购回上限的风险；
（二）本次债券购回存在债券持有人登记出售债券份额超出公司购回上限，仅能按等比例进行购回的风险；
（三）本次债券购回不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响， 不会影响公司的上市地位。
公司将根据购回事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
三、独立董事意见
1. 公司本次债券购回方案符合《公司法》、《深圳证券交易所公司债券发行人债券购回业务相关问题解答》及《公司章程》等规定。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。
2. 本次实施公司债券购回，降低公司负债率及财务费用，促进公司的长期稳定发展，本次公司债券购回具有必要性。
3. 公司资金充足，资产负债率较低。本次公司债券购回的资金来源为公司闲置自有资金，购回价格确定机制合理公允。本次购回不会对公司的日常经营、
财务状况、研发能力、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响。因此，我们认为，公司本次购回公司债券合法、合规，并具备必要性及可行性，不存在损害公司、债券持有人及全体股东，特别是中小股东合法利益的情形，我们同意公司提出的公司债券购回方案。
四、备查文件
1. 第四届董事会第七次会议决议；
2. 独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2020年2月24日