未名医药：拟购买无形资产涉及的重组抗CD3人源化单克隆抗体药品技术价值项目资产评估报告

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座电话：[phone]传真：[phone]E-mail：[e-mail]邮编：100053

山东未名生物医药股份有限公司拟购买无形资产涉及的重组抗CD3人源化单克隆抗体药品技术价值项目

资产评估报告正文

北方亚事评报字[2019]第01-789号山东未名生物医药股份有限公司：

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，采用收益法对山东未名生物医药股份有限公司拟购买无形资产涉及的重组抗CD3人源化单克隆抗体药品技术价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对评估范围内的资产实地查勘、核实，对委估资产于评估基准日2019年9月30日所表现的市场价值作出了公允反映。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托人、产权持有单位概况及评估报告使用人

本次评估的委托人为山东未名生物医药股份有限公司；产权持有单位为安徽未名莫罗生物医药有限公司；评估报告使用人为委托人、与本次经济行为相关的当事方以及法律法规许可的其他评估报告使用人。

（一）委托人

本次委托人为山东未名生物医药股份有限公司，其基本信息如下：

名称：山东未名生物医药股份有限公司

住所：山东省淄博市张店区朝阳路18号

法定代表人：潘爱华

注册资金：65973.5586万人民币

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座电话：[phone]传真：[phone]E-mail：[e-mail]邮编：100053

类型：其他股份有限公司(上市)统一社会信用代码：91370000726234826Q成立日期：2000年01月18日经营范围：生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品，医药中间体、农药中间体（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）开发、生产和销售；生物药、中药、化学药、药物制剂、医疗器械和装备、原料药和制剂的生产和销售；基因检测、疾病预防、诊断和治疗；医疗、康复、保健等医疗机构管理服务；技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理、从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）产权持有单位本次产权持有单位为安徽未名莫罗生物医药有限公司，其基本信息如下：

企业名称：安徽未名莫罗生物医药有限公司类型：其他有限责任公司住所：合肥巢湖经济开发区龙泉路8号未名医药产业园一期北区4号厂房法定代表人：潘爱华注册资本：人民币20000万元整实缴资本：人民币12107.135万元整统一社会信用代码：91340100MA2N0ET71Q营业期限：2016-09-07至无固定期限经营业务范围：生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品的开发、生产、销售；生物工程的技术转让、技术咨询、技术服务；经营各类商品和技术的进出口。（不另附进出口商品名录，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）委托人与产权持有单位的关系委托方与产权持有单位控股股东均为北京北大未名生物工程集团有限公司，委托方与产权持有单位为同一控制人下关联关系。

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座电话：[phone]传真：[phone]E-mail：[e-mail]邮编：100053

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人评估报告使用人为委托人、与本次经济行为相关的当事方以及法律法规许可的其他评估报告使用人。

二、评估目的本次评估目的为山东未名生物医药股份有限公司拟购买无形资产涉及的重组抗CD3人源化单克隆抗体药品技术价值进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为山东未名生物医药股份有限公司购买该资产提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象本次评估对象为安徽未名莫罗生物医药有限公司拥有的无形资产专有技术的市场价值。

（二）评估范围评估范围为安徽未名莫罗生物医药有限公司于评估基准日申报的重组抗CD3人源化单克隆抗体药品技术。

2015年5月28日，安徽未名生物医药有限公司（简称：安徽未名）与张江生物技术有限公司（简称：张江生物）签订《技术转让合同》，安徽未名获得“重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液”的全部产权。2017年6月19日，安徽未名、张江生物、安徽未名莫罗生物医药有限公司（简称：未名莫罗）、上海百迈博制药有限公司（简称：百迈博）签订四方协议，约定该技术项目拟以人民币6000万元转让于未名莫罗公司，截至评估基准日未名莫罗已支付2800万元，尚余5200万元未支付。

2015年05月，安徽未名生物医药有限公司与上海张江生物技术有限公司签订技术转让合同，安徽未名生物医药有限公司受让“重组抗CD3人源化单克隆抗体

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座电话：[phone]传真：[phone]E-mail：[e-mail]邮编：100053

注射液”项目。该技术于2007年5月26日取得临床试验批件，并已完成Ⅰ期临床试验。2017年6月，“重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液”技术转让给未名莫罗公司。未名莫罗公司受让该技术后，进一步推进技术资料的交接工作。此外，未名莫罗公司还着手进行临床试验批件要求补充药学研究。

药品临床试验批件情况表

药品名称	剂型	申请事项	规格	注册分类	批件号	取得时间
重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液	注射剂	新药	5mg/1ml/瓶	治疗用生物制品1类	2007L01967	20070526

纳入本次评估范围的资产与《资产评估委托合同》中所载明的资产范围一致。

四、价值类型及其定义根据本次评估目的，价值类型确定为投资价值。投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。

选择投资价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定的。

五、评估基准日

本项目的评估基准日是2019年9月30日。

（一）评估基准日与资产评估委托合同的评估基准日一致，是委托方根据本次评估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间上接近。

（二）资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座电话：[phone]传真：[phone]E-mail：[e-mail]邮编：100053

六、评估依据本次评估工作中所遵循的具体经济行为依据、法律法规依据、准则依据、权属依据、取价依据和其他依据主要包括以下内容：

(一)经济行为依据安徽未名莫罗生物医药有限公司提供有关经济行为的董事会决议。

(二)法律法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日发布，自2016年12月1日起实施）；

2、《中华人民共和国物权法》（2007年03月16日发布，自2007年10月01日起实施);

3、其他相关法律、法规、通知文件等。

(三)准则依据

1、《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号；

2、《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号；

3、《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36号；

4、《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35号；

5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号；

6、《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号；

7、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号；

8、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2017]37号）。

(四)权属证明依据

1、企业法人营业执照；

2、安徽未名莫罗生物医药有限公司申报的资产评估明细表；

3、安徽未名莫罗生物医药有限公司提供的有关资产购置协议、合同、会计报表、会计凭证及与评估有关的其他资料；

4、安徽未名莫罗生物医药有限公司出具的委托人和产权持有单位承诺函；

5、其它有关产权证明文件。

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座电话：[phone]传真：[phone]E-mail：[e-mail]邮编：100053

(五)取价依据

1、评估人员实地勘查、市场调查所获得的资料；

2、产权持有单位提供的资产清单及其他资料；

3、评估人员现场勘查及调查所得的有关资料；

4、产权持有单位提供的财务会计、经营方面的资料；

5、企业未来年度预测数据；

6、本评估机构掌握的其他价格资料；

7、同花顺iFinD查询的资料。

(六)参考资料及其它

1、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料；

2、其他资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择过程和依据按照《资产评估基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。评估方法有三种,即重置成本法、市场比较法和收益现值法。成本法在资产评估中，从重新投资开发所需资金角度来确定无形资产价值。由于委估的重组抗CD3人源化单克隆抗体药品技术为对外购买所得，该技术历史开发成本无法获取，因此，本次不适用适用成本法评估。

市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估的无形资产的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关介绍，委估的对象为重组抗CD3人源化单克隆抗体药品技术，根据市场调查，无法获取到类似的交易案例，因此不适宜采用市场法进行评估。

收益法是通过估算资产寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定资产价值的一种方法。由于委估技术处于国内领先水平，产品应用前景较

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座电话：[phone]传真：[phone]E-mail：[e-mail]邮编：100053

为广阔。通过对委估技术分析，结合该技术应用情况，根据无形资产的价值类型、技术特点、评估目的以及外部市场环境等情况，本次对重组抗CD3人源化单克隆抗体药品技术无形资产价值的估算采用收益法。

综上所述，故以收益法为本次评估模型。收益法估值模型本次评估采用收益法对重组抗CD3人源化单克隆抗体药品技术项进行评估，具体采用销售收入分成法，根据销售净利润与销售净利润分成率测算其技术贡献收益，确定无形资产能够为资产拥有人带来的利益，得出该无形资产在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。基本计算公式为：

评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和

式中：V——委估技术资产价值

Ft——技术产品未来各年收益额α——分成率i——折现率n——委估技术的经济年限t——序列年期

八、评估程序实施过程和情况北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受山东未名生物医药股份有限公司的委托，对山东未名生物医药股份有限公司拟购买无形资产涉及的重组抗CD3人源化单克隆抗体药品技术价值进行了评估。评估人员对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座电话：[phone]传真：[phone]E-mail：[e-mail]邮编：100053

采用收益法对无形资产涉及的重组抗CD3人源化单克隆抗体药品技术价值进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：

(一)明确评估业务基本事项由我机构业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、产权持有单位和委托人以外的其他评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；委托人与资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

(二)签订资产评估委托合同根据评估业务具体情况，我机构对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。

(三)前期准备评估人员根据产权持有单位的资产类型及产权持有单位涉及的资产数量组建了评估队伍，并对评估人员简单地介绍了项目情况和评估计划。

(四)资产核实及现场调查

1、听取委托方有关人员介绍委估技术使用总体情况和委估资产的历史及现状，了解技术应用单位的会计政策、经营状况、委估技术使用状况等情况；

2、对资产占有方提供的有关数据进行核对，对发现的问题协同委托方做出调整；

3、按资产评估准则及评估规范的要求，对委估技术无形资产进行了全面核实；

4、查阅收集委估资产的产权证明文件；

5、根据委估资产的实际状况和特点，确定委估技术无形资产的具体评估方法；

6、查阅并收集委估技术无形资产的技术资料及相关资料，进行市场调研；

7、对委估技术无形资产，在核实的基础上做出初步评估测算。

(五)评定估算

对委估技术无形资产评估的初步结果进行分析，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座电话：[phone]传真：[phone]E-mail：[e-mail]邮编：100053

(六)内部审核、征求意见及出具报告在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我机构内部对资产评估报告初稿和工作底稿进行三级审核后，与委托人就资产评估报告有关内容进行必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善，然后重新按我所内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行审核后，向委托人提交正式资产评估报告。

九、评估假设

(一)基本假设

1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3、持续使用假设

持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。

(二)一般假设

1、中国现有的政治、法律、经济和金融条件将不发生大的变化；

2、中国当前的税收法律将不发生大的变化，主要税种及其税率保持不变，所有有效的法律法规将被遵守；

3、技术应用企业能按预计的经营计划进行委估技术的应用，委估技术应用项目能按企业发展规划顺利的运营并达到预定的效果；按照企业的经营计划，委估技术能通过临床试验，并取得药号产品能过上市。

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座电话：[phone]传真：[phone]E-mail：[e-mail]邮编：100053

4、委估技术在预期寿命内，不会因为其他相关技术的重大突破而影响其寿命；

5、企业能按预计的经营计划进行委估技术的应用，委估技术应用项目能按企业发展规划顺利的运营并达到预定的效果；

6、无不可抗力对委估技术项目造成重大不利影响；

7、委估技术产权清晰，不存在产权瑕疵事项；

8、无重大诉讼对委估技术项目造成重大不利影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对重组抗CD3人源化单克隆抗体药品技术价值采用收益法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：于评估基准日2019年9月30日重组抗CD3人源化单克隆抗体药品技术价值为282.10万元。

十一、特别事项说明

报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座电话：[phone]传真：[phone]E-mail：[e-mail]邮编：100053

构及参加本次评估的工作人员与委托人或其他当事人无任何利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。

（三）由委托人和产权持有单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托人、产权持有单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。

（四）遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。评估过程中，评估人员已对产权持有单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。评估结果是以委估资产在合法存在的前提下对其价值的评估，对产权持有单位提供的资料失实而导致评估结论的误差，评估机构及资产评估师不承担相关责任。

（五）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及产权持有单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及产权持有单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

（六）本次评估是建立在委估技术应用企业能按预计的经营计划进行委估技术的应用，委估技术应用项目能按企业发展规划顺利的运营并达到预定的效果；按照企业的经营计划，委估技术能通过临床试验，并取得药号产品能过上市为前提，若企业经营计划发生变化致使委估资产无法按时达到预定使用使用状态，评估机构不承担相应责任。

（七）本次评估未考虑委估资产转让环节相关税收对本次估值的影响。

（八）2015年5月28日，安徽未名生物医药有限公司（简称：安徽未名）与张江生物技术有限公司（简称：张江生物）签订《技术转让合同》，安徽未名获得“重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液”的全部产权。2017年6月19日，安徽

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座电话：[phone]传真：[phone]E-mail：[e-mail]邮编：100053

附件

一、委托方与产权持有者营业执照；

二、经济行为文件；

三、产权证明文件；

四、资产评估委托方和产权持有者承诺函；

五、资产评估机构企业法人营业执照、资产评估资格证书、证券业务资产评估资格证书；

六、签字资产评估师资格证书；

七、签字资产评估师承诺函。