山东未名生物医药股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
山东未名生物医药股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月
山东未名生物医药股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人潘爱华、主管会计工作负责人孙铭娟及会计机构负责人(会计主管人员)左敏声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期末比上年度
上年度末
本报告期末 末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 2,406,479,509.13 1,263,661,755.48 1,263,661,755.48 90.44%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,980,578,257.26 833,200,558.67 833,200,558.67 137.71%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 182,896,359.03 7.29% 503,972,729.50 19.56%
归属于上市公司股东的净利润（元） 58,748,376.70 32.69% 146,053,464.80 -12.05%
归属于上市公司股东的扣除非经常
56,014,776.70 23.25% 142,417,204.46 14.64%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 46,916,992.57 9.86%
基本每股收益（元/股） 0.21 31.25% 0.52 -11.86%
稀释每股收益（元/股） 0.21 31.25% 0.52 -11.86%
加权平均净资产收益率 6.18% 0.30% 16.12% -7.38%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 784.47
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
4,136,603.14
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 140,037.93
减：所得税影响额 641,165.20
合计 3,636,260.34 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
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项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 22,327
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
北京北大未名生物
境内非国有法人 26.38% 174,016,552 174,016,552
工程集团有限公司
高宝林 境内自然人 16.51% 108,927,000 81,695,250
王和平 境内自然人 7.20% 47,503,028 47,503,028 质押 47,503,028
浙江金晖越商股权
投资合伙企业（有限 其他 5.36% 35,339,374 35,339,374
合伙）
中南成长（天津市）
股权投资基金合伙 其他 3.63% 23,931,450 23,931,450
企业（有限合伙）
深圳三道投资管理
其他 3.05% 20,152,800 20,152,800
企业（有限合伙）
华泰瑞联基金管理
有限公司－北京华
其他 2.06% 13,600,000
泰瑞联并购基金中
心(有限合伙）
陈孟林 境内自然人 1.75% 11,515,886 11,515,886 冻结 615,000
厦门京道联萃天和
创业投资基金合伙 其他 1.64% 10,796,142 10,796,142
企业（有限合伙）
上海金融发展投资
其他 1.31% 8,636,914 8,636,914
基金（有限合伙）
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
高宝林 27,231,750 人民币普通股 27,231,750
华泰瑞联基金管理有限公司－北京
13,600,000 人民币普通股 13,600,000
华泰瑞联并购基金中心(有限合伙）
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石庭波 6,844,799 人民币普通股 6,844,799
彭兰乔 3,611,567 人民币普通股 3,611,567
朱燕珍 2,303,202 人民币普通股 2,303,202
王洪生 2,180,686 人民币普通股 2,180,686
郭永涛 1,850,082 人民币普通股 1,850,082
王明贤 1,769,950 人民币普通股 1,769,950
石丽云 1,133,747 人民币普通股 1,133,747
石健均 1,047,530 人民币普通股 1,047,530
1、公司前 10 名普通股股东中，北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资
管理企业（有限合伙）为一致行动人；王和平、厦门京道联萃天和创业投资基金合伙
上述股东关联关系或一致行动的说 企业（有限合伙）存在关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系以及是否
明 属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。2、公司前 10 名无限售条件普通
股股东中，王明贤系高宝林的姐夫；公司未知其他股东之间是否存在关联关系以及是
否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
不适用。
务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）合并资产负债表项目变动的原因说明：
1、 货币资金期末余额比年初余额增加146.19%，主要原因系报告期反向收购重组合并所致。
2、应收票据期末余额比年初余额增加91.76%，主要原因系报告期反向收购重组合并所致。
3、应收账款期末余额比年初余额增加74.41%，主要原因系报告期反向收购重组合并所致。
4、预付款项期末余额比年初余额增加1,223.48%，主要原因系报告期反向收购重组合并所致。
5、应收利息期末余额比年初余额增加2,740,719.44元，主要原因系报告期反向收购重组合并所致。
6、其他应收款期末余额比年初余额增加41.44%，主要原因系报告期反向收购重组合并所致。
7、存货期末余额比年初余额增加56.63%，主要原因系报告期反向收购重组合并所致。
8、固定资产期末余额比年初余额增加41.79%，主要原因系报告期反向收购重组合并所致。
9、在建工程期末余额比年初余额增加375.03%，主要原因系报告期反向收购重组合并所致。
10、工程物资期末余额比年初余额增加2,047,128.23元，主要原因系反向收购重组合并所致。
11、无形资产期末余额比年初余额增加79.06%，主要原因系反向收购重组合并所致。
12、商誉期末余额比年初余额增加了193,254,356.53元，为本次重大资产重组形成的合并商誉。
13、 其他非流动资产期末余额比年初余额减少89.05%，主要原因系预付设备款退回所致。
14、预收款项期末余额比年初余额增加98.64%，主要原因系反向收购重组合并所致。
15、应付职工薪酬期末余额比年初余额减少35.02%，主要原因系上年计提的年终奖在本期支付。
16、应缴税费期末余额比年初余额增加158.74%，主要原因系反向收购重组合并所致。
17、一年内到期的非流动负债期末余额比年初余额减少45.23%，主要原因系一年内到期的非流动负债
减少所致。
18、长期借款期末余额比年初余额减少69.59%，主要原因系长期借款减少所致。
19、股本期末余额比年初余额增加74.43%，主要原因系反向收购重组合并所致。
期末母公司股本金额为 659,735,586 元，合并财务报表股本金额为 229,145,299 元，合并报表层面股
本金额与母公司股本金额不一致，原因系公司根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》关于反向购买会
计处理规定反映。
合并财务报表股本金额较期初增加 97,776,299 元，原因系根据上述准则的规定反映。
20、资本公积期末余额比年初余额增加200.27%，主要原因系反向收购重组合并所致。
21、未分配利润期末余额比年初余额增加67.14%，主要系本期实现净利润增加所致。
（二）合并利润表项目变动的原因说明：
1、营业收入本期发生额比上年同期增加19.56%，主要原因系本期销量增加所致。
2、营业税金及附加本期发生额比上年同期减少32.97%，主要原因系自2014年7月份起增值税税率由6%
降为3%，导致本期税金及附加相应减少。
3、销售费用本期发生额比上年同期增加24.70%，主要原因系本期销售收入增加导致销售费用相应增
加。
4、财务费用本期发生额比上年同期增加21.36%，主要原因系本期支付借款利息增加所致。
5、投资收益本期发生额比上年同期减少54.92%，主要原因系上年同期转让理财产品确认投资收益
8,532,750元。
6、营业外收入本期发生额比上年同期减少90.21%，主要原因系上年同期取得子公司天津华立达公司
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股权时，其投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益40,514,098.65元。
7、营业外支出本期发生额比上年同期减少99.999%，主要原因系上年同期处置了部分固定资产，产生
的净损失为1,613,745.18元。
8、所得税费用本期发生额比上年同期增加24.17%，主要系本期利润增加所致。
9、少数股东损益本期发生额比上年同期减少57.37%，主要系子公司天津华立达公司亏损增加导致少
数股东损益减少。
（三）合并现金流量表项目变动的原因说明：
1、本期收到的其他与经营活动有关的现金比上年同期减少65.59%，主要系本期收到的政府补助比上
年同期减少所致。
2、本期支付的其他与经营活动有关的现金比上年同期增加24.06%，主要是本期支付的销售费用增加
所致。
3、本期收回投资收到的现金比上年同期减少100%，主要原因系上年同期转让理财产品取得现金流入
1.2亿元。
4、本期取得投资收益收到的现金比上年同期减少100%，主要原因系：（1）上年同期转让理财产品取
得利息收入8,532,750元,(2)上年同期收取超过基准利率部分的资金占用费7,905,414.17元计入资本公积。
5、本期收到其他与投资活动有关的现金比上年同期减少73.49%，主要是因为本期收到退回预付设备
款3,300万元，而上年同期收回预付股权并购款124,480,670元。
6、本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少81.44%，主要原因是本
期购建固定资产支出比上年同期减少所致。
7、本期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年同期减少100%，主要系上年同期收购子公
司支付现金净额32,526,919.25 元。
8、本期支付的其他与投资活动有关的现金比上年同期减少100%，主要系上年同期对江苏未名追加投
资所致。
9、本期吸收投资收到的现金比上年同期减少100%，主要原因系上年同期子公司收到增资款。
10、本期取得借款收到的现金比上年同期减少34.66%，主要原因系本期新增借款比上年同期减少所致。
11、本期收到的其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少100%，主要原因系上年同期收到暂借款项
而本期没有。
12、本期偿还债务支付的现金比上年同期增加542.56%，是因为本期偿还银行借款比上年同期增加所
致。
13、本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期减少90.32%，主要原因系本期没有现金分
红，而上年同期除支付借款利息外，还支付现金红利1.2亿元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、本报告期，公司按照中国证监会核准文件规定，完成了重大资产重组工作。公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）于2015年7月31日获得中国证券监督管理委员会核准
（核准文号：证监许可[2015]1853号）。本次重组涉及的标的资产未名生物医药有限公司100%股权于2015
年8月20日完成交割过户。本次重组涉及的新增股份人民币普通股（A股）378,207,586股于2015年9月15日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记确认，于2015年9月24日在深圳证券交易所上市，
股份性质为有限售条件流通股。
2、本报告期，公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组前，高宝林直接持有公司股份108,927,000
股，占公司总股本的38.69%，为公司控股股东。本次重组完成后，北京北大未名生物工程集团有限公司（以
下简称“未名集团”）、深圳三道投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳三道”）等20名交易对方成为
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公司股东，其中未名集团（潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉为其实际控制人）持有公司174,016,552股，
占发行后公司总股本的26.38%，成为公司的控股股东；深圳三道（出资人为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵
芙蓉）持有公司股份20,152,800股，占发行后公司总股本的3.05%。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为
一致行动人，通过未名集团、深圳三道合计控制公司29.43%的股份，成为公司的实际控制人。高宝林持股
占本次发行后公司总股本的16.51%。
3、本报告期，公司部分董事、监事及高级管理人员发生了变更。按照公司本次重组后整体发展规划
的需要，公司根据《公司章程》的有关规定，于2015年10月13日分别召开了2015年第一次职工代表大会、
2015年第四次临时股东大会、第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议，补选了董事、
监事，改选了董事会组成、监事会主席，调整了部分高级管理人员。公司继续保持稳定发展的良好态势。
4、本报告期，公司实施了2014年度权益分派方案，以公司现有总股本140,764,000股为基数，以资本
公积向全体股东每10股转增10股，股权登记日为2015年7月9日。本次转增股份后，公司总股本增加至
281,528,000股。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公司关于发行股份及支付现金购买资产
事项获得中国证监会上市公司并购重组
2015 年 07 月 01 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
审核委员会审核通过暨公司股票复牌（公
告编号：2015-031）
公司实施 2014 年度权益分派方案（公告
2015 年 07 月 04 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
编号：2015-032）
公司部分高级管理人员辞职事项（公告编
2015 年 07 月 22 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
号：2015-038）
公司发行股份及支付现金购买资产事项
获得中国证监会正式批复（公告编号： 2015 年 08 月 06 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
2015-040）
公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易涉及的资产完成过户（公告编号： 2015 年 08 月 22 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
2015-047）
公司控股股东、实际控制人权益变动暨公
司控股股东、实际控制人发生变更（公告 2015 年 09 月 23 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
编号：2015-049）
公司发行股份及支付现金购买资产暨关
2015 年 09 月 23 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
联交易实施情况暨新增股份上市
公司部分董事、监事和审计部负责人辞职
2015 年 09 月 24 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
（公告编号：2015-050）
公司于 2015 年 9 月 25 日分别召开第二届
董事会第二十二次会议、第二届监事会第
十七次会议，审议通过公司更名、增加注 2015 年 09 月 26 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
册资本、补选董事、监事等事项（公告编
号：2015-051、2015-053）
公司于 2015 年 10 月 13 日分别召开 2015
2015 年 10 月 14 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
年第一次职工代表大会、2015 年第四次临
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时股东大会、第二届董事会第二十三次会
议、第二届监事会第十八次会议，补选了
董事、监事，改选了董事会组成、监事会
主席，调整了部分高级管理人员相关事
项。（公告编号：2015-056、2015-057、
2015-058、2015-059）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
1、关于保持公司独立性的承诺。作为公
司控股股东和实际控制人，本人承诺将严格按
照相关的法律法规及《公司章程》的规定行使
股东的权利并履行相应的义务，维护公司的独
立经营能力，保证与公司在资产、财务、人员、
业务、机构方面均实现独立。
2、关于规范关联交易的承诺函。本人及
本人所实际控制的企业及其他关联方今后原
则上不与公司发生关联交易。如果公司今后的
公司重组涉及
经营活动中必须与本人或本人的关联企业发
的新增股份于
生关联交易，本人将促使此等交易严格按照有
2015 年 9 月 15
关法律法规、《公司章程》履行程序，依法签
日登记确认后，
收购报告书或权 订协议和进行信息披露；且本人不会要求公司
2014 年 08 月 20 2015 年 9 月 15 公司控股股东
益变动报告书中 高宝林 给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
日 日 即发生变更，高
所作承诺 优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公
宝林不再是公
司及其他股东的合法权益。
司控股股东。此
3、关于避免同业竞争的承诺。本人承诺
前其本人严格
作为公司控股股东期间，不会直接或间接以任
按承诺执行。
何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经
营、联营等方式拥有其他公司或企业的股份或
权益）从事与公司主营业务有竞争或可能构成
竞争的业务。本人如有任何商业机会可从事或
参与任何可能与公司生产经营构成竞争的活
动，则立即将上述商业机会优先提供给公司。
本人对上述事项依法承担法律责任。如因未履
行上述承诺而给公司造成损失，本人将依法赔
偿由此给公司造成的经济损失。
北京北大未 关于股份锁定的承诺。本次交易完成后，成为
2015 年 9 月 24
资产重组时所作 名生物工程 上市公司的控股股东，所认购公司本次发行的 2014 年 12 月 30 严格按承诺执
日-2018 年 9 月
承诺 集团有限公 股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任 日 行
23 日
司 何方式转让。根据《利润补偿协议》及其补充
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协议约定，待业绩承诺完成后再行解锁，之后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
转让。
关于交易完成后上市公司股票交易价格的承
北京北大未 诺。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
2015 年 9 月 24
名生物工程 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 2014 年 12 月 30 严格按承诺执
日-2016 年 3 月
集团有限公 交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，日 行
23 日
司 所持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
一、关于避免同业竞争的承诺。本次重组完成
后，未名集团将成为上市公司的控股股东，潘
爱华及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉
将成为上市公司的实际控制人。未名集团、潘
爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作出如下承诺：
1、未名集团在本次重大资产重组中拟注入上
市公司资产范围的相关企业的主营业务为细
胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的
研发、生产和销售，主要产品为注射用鼠神经
生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福
隆”；承诺方及其控制的其他下属企业将不会
在上市公司之外新增同类业务。在未名集团作
为上市公司控股股东以及潘爱华及其一致行
动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为上市公司实
北京北大未
际控制人期间，承诺方保证承诺方及其控制的
名生物工程
其他下属企业将不会直接或间接地从事或参
集团有限公
与从事与上市公司及其控制的下属企业有直 作为公司控股
司及其实际 2014 年 12 月 30 严格按承诺执
接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方 股东及实际控
控制人潘爱 日 行
式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公 制人期间
华、杨晓敏、
司及其控制的下属企业之商业机会等有损上
罗德顺、赵芙
市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利
蓉
用未名集团对上市公司的控制关系从事或参
与从事其他有损上市公司及其他股东合法利
益的行为。2、除未名集团在本次重大资产重
组中拟注入上市公司资产范围的相关企业外，
承诺方及其所控制下的其他目前涉及或可能
涉及从事医药的研发与生产业务的企业为：安
徽未名生物医药有限公司（包括其控股子公司
安徽未名细胞治疗有限公司，以下简称“安徽
未名”）、江苏未名生物医药有限公司（以下简
称“江苏未名”）、未名天人中药有限公司（包
括其控股子公司黑龙江未名天人制药有限公
司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司，
以下简称“未名天人”）、北京未名益生科技发
展有限公司、北京未名药业有限公司、北京未
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名福源基因药物研究中心有限公司、北京北大
未名诊断试剂有限公司。除前述企业外，承诺
方目前未控制任何其他从事医药研发及生产
或与重组完成后的上市公司可能构成同业竞
争的业务或资产。前述企业虽然目前涉及或可
能涉及从事医药的研发与生产业务，但该等企
业所生产经营的产品及业务与未名集团在本
次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围
的相关企业所生产经营产品及业务，在生产、
销售、采购、人员等各方面均完全保持独立且
并不相同，目前并不存在实质性的同业竞争。
为避免前述企业与重组完成后的上市公司可
能产生同业竞争，承诺方进一步承诺如下： 1）
一旦安徽未名、江苏未名就其医药生产项目取
得了必要的立项、环评、用地、规划、建设施
工批文，并取得了药品生产许可证、GMP 认
证、药品生产批文，且实际生产出产品和能够
对外进行销售，在经上市公司聘请的具有证券
从业资格的会计师审计确认其已经开始实现
盈利后，上市公司有权立即启动对未名集团所
持安徽未名股权、江苏未名股权的收购，收购
价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格
的评估机构对相关股权进行评估后所确定的
评估值为依据确定。而且，评估机构对江苏未
名进行资产评估所采用的评估方法应与未名
生物医药有限公司于 2014 年 7 月向未名集团
转让江苏未名股权确定交易价格时所依据之
评估报告所确定的评估方法相同，或者采用经
双方认可且符合相关法律及监管部门要求的
评估方法进行评估。上市公司可以书面方式通
知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未
名集团有关上市公司对未名集团所持安徽未
名股权、江苏未名股权的收购意愿，承诺方应
在接到上市公司的收购通知之日起三个月内
配合上市公司完成有关股权收购手续或按照
中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关
决策和审核批准程序（包括但不限于上市公司
董事会和/或股东大会的审议程序、中国证监
会的审核批准程序等，下同）后三个月内配合
上市公司完成有关股权收购手续。（2）上市公
司有权随时要求收购未名集团所持有的未名
天人股权以及未名集团实际所控制的北京未
名益生科技发展有限公司股权，收购的价格应
以
