国泰君安证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司拟设立控股子公司暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“圣阳股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关规定，对圣阳股份拟设立控股子公司（以下简称“项目公司”）暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟通过新设控股子公司实施圆柱锂电池项目，新设控股子公司注册资本拟为30,000万元，其中圣阳股份认缴出资16,500万元，持股比例55%；山东国惠科创发展有限公司（以下简称“国惠科创”）认缴出资10,000万元，持股比例33.33%；泰安高新区国惠产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安国惠产业投资基金”）认缴出资3,500万元，持股比例11.67%。公司拟授权公司董事长签署与本次对外投资相关的文件。
本次合作方国惠科创的控股股东为国惠（香港）控股有限公司（以下简称“国惠香港”），国惠香港为山东国惠投资控股集团有限公司（以下简称“山东国惠”）全资子公司；本次合作方泰安国惠产业投资基金控股股东为国惠科创。国惠科创、泰安国惠产业投资基金与圣阳股份同受山东国惠控制。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，本次交易为关联方共同投资，故构成关联交易。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、合作方暨关联方基本情况
（一）合作方一
1.基本情况
| 合作方名称 | 山东国惠科创发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370000MA3MMJP031 |
| 注册地址 | 山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座16层 |
| 注册资本 | 人民币164,522万元 |
| 成立时间 | 2018年1月25日 |
| 经营范围 | 科技技术成果转化；提供科技企业孵化服务；科技企业孵化器的技术开发、技术转让；孵化基地的建设运营管理；企业管理咨询；商业运营管理；场地租赁、房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 法定代表人 | 郑春晨 |
| 股权结构 | 国惠（香港）控股有限公司持股81.77%；山东国惠投资控股集团有限公司持股18.23% |
2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况及相关财务数据
（1）历史沿革
2018年1月25日，山东国惠出资设立山东中科惠鲁科技发展有限公司，注册资本5000万元，持股100%。
2019年6月19日，山东国惠向山东中科惠鲁科技发展有限公司增资2.5亿元，注册资本增至3亿元。
2020年9月25日，山东中科惠鲁科技发展有限公司更名为山东国惠科创发展有限公司，注册资本增至16.4522亿元，由国惠（香港）控股有限公司持股81.77%，山东国惠持股18.23%。
（2）主要业务近三年发展情况
公司定位为落实山东国惠作为山东省新旧动能转换省级服务平台职能，聚焦服务
山东“十强产业”，负责科技产业股权投资、科技孵化服务、重大项目服务、科创园区建设等，构建了“投资+产业+园区”模式，为新旧动能转换项目提供全方位赋能服务。公司成立以来，围绕主业积极开展工作，签约参与若干产业园区建设和运营工作，参与设立了多支产业投资基金和专项基金，孵化落地了一批高科技产业项目。
（3）近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 总资产 | 202,703.92 | 199,163.42 |
| 负债 | 8,178.15 | 7,947.75 |
| 净资产 | 194,525.77 | 191,215.67 |
| 净利润 | 5,334.25 | 270.67 |
3.本次合作方国惠科创的控股股东为国惠香港，国惠香港为山东国惠全资子公司，国惠科创与圣阳股份同受山东国惠控制。故本次交易为关联方共同投资，构成关联交易。
4.经核查，国惠科创不属于失信被执行人。
（二）合作方二
1.基本情况
| 合作方名称 | 泰安高新区国惠产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91370900MA7FEYRW6T |
| 注册地址 | 山东省泰安市高新一天门大街泰山科技产业园9#12楼1202 |
| 注册资本 | 人民币8000万元 |
| 成立时间 | 2022年1月30日 |
| 经营范围 | 一般项目：私募证券投资基金管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 执行事务合伙人 | 山东国惠基金管理有限公司 |
| 主要有限合伙人及持股比例 | 山东国惠科创发展有限公司持股59%；泰安泰山科技有限公司持股40%；山东国惠基金管理有限公司持股1%。 |
2. 泰安国惠产业投资基金于2022年1月30日成立，尚无相关财务数据。
3.本次交易合作方泰安国惠产业投资基金控股股东为国惠科创，国惠科创与圣阳
股份同受山东国惠控制。故本次交易为关联方共同投资，构成关联交易。
4.经核查，泰安国惠产业投资基金不属于失信被执行人。
三、拟共同设立控股子公司情况
（一）基本情况
1.项目公司名称：山东圣阳锂科新能源有限公司（暂定名，以工商登记为准）。
2.项目公司类型：有限责任公司
3.注册地址：山东省泰安市高新区一天门大街以北、龙潭路以东（以工商登记为准）。
4.注册资本：人民币30,000万元。
5.经营范围：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；机械电气设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；高纯元素及化合物销售；货物进出口；技术进出口；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记为准）。
（二）股权结构
| 出资人 | 出资金额（万元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 圣阳股份 | 16,500 | 55.00% | 货币 |
| 国惠科创 | 10,000 | 33.33% | 货币 |
| 泰安国惠产业投资基金 | 3,500 | 11.67% | 货币 |
| 合计 | 30,000 | 100.00% | - |
四、建设项目情况
（一）项目基本情况
1.项目名称：圆柱锂电池项目
2.项目规模：项目设计年产能4GWh，建设计划分两期进行，一期设计产能为2GWh。
3.建设地点：山东省泰安市高新区一天门大街以北、龙潭路以东。
4.资金来源：自有及自筹资金。
（二）项目建设必要性和可行性
1.必要性
随着锂电安全性能、能量密度等性能的逐步提升和制造成本的逐步下降，锂电池对传统铅蓄电池的替代进程逐渐加快，为提升整体盈利能力，公司加快布局锂电行业，开拓新的业务内容和产品市场应用领域。
2.可行性
公司自成立以来深耕铅蓄电池行业，具备深厚的行业基础、客户储备和品牌影响力。作为山东国惠控股子公司，具有较好的国企背景与信誉优势，在市场知名度、影响力与认可度等方面具备较强的优势。公司已具备成熟的锂电生产线建设及管理经验，方形铝壳叠片式电池与圆柱形电池技术同源，依托现有建设管理经验，能够快速完成圆柱型电池的生产线建设与管理。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易事项是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资并按照出资金额确定其权益比例，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
圣阳股份（甲方）与国惠科创（乙方）和泰安国惠产业投资基金（丙方）拟签订的《出资人协议书》主要内容如下：
（一）项目公司基本情况
1.项目公司名称：山东圣阳锂科新能源有限公司（暂定名，以工商登记为准）。
2.注册地址：山东省泰安市高新区一天门大街以北、龙潭路以东（以工商登记为准）。
3.经营范围：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；机械电
气设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；高纯元素及化合物销售；货物进出口；技术进出口；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记为准）。
4.经营期限：营业期限为长期，自《营业执照》签发之日起计算。
5.项目公司性质：有限责任公司。出资人以其认缴的出资额为限对项目公司承担责任；项目公司以其全部财产对其债务承担责任。
（二）项目公司注册资本及股权结构
项目公司注册资本为人民币30,000万元，各方于2022年12月31日前一次性以货币方式进行实缴。甲方出资16,500万元，乙方出资10,000万元，丙方出资3,500万元。股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 圣阳股份 | 16,500 | 55.00% | 货币 |
| 2 | 国惠科创 | 10,000 | 33.33% | 货币 |
| 3 | 泰安国惠产业投资基金 | 3,500 | 11.67% | 货币 |
| 合计 | 30,000 | 100.00% | - | |
（三）资金来源
项目公司拟投资建设的圆柱锂电池项目注册资本部分由股东按比例认缴，其他所需资金由项目公司融资。
（四）项目公司治理
项目公司设董事会，董事3人，由圣阳股份委派2人、国惠科创委派1人。董事会设董事长1人，董事长由圣阳股份委派的董事担任，董事长作为项目公司的法定代表人。项目公司不设监事会，设监事1人，由国惠科创委派。项目公司设总经理1人、财务负责人1人，由圣阳股份推荐。
（五）违约责任
1.出资人依法履行出资义务，不得虚假出资，不得提供虚假材料，不得抽逃注册资本，由此造成的后果应依法承担并赔偿其他出资人损失。
2.未经项目公司股东会的全体股东同意，不得私自或与他人合伙成立公司开展与项目公司经营业务相同或相似的业务，不得经营和参与同项目公司竞争的市场化业务，否则须赔偿守约方全部损失。
3.若出资人逾期出资的或出资不足的，则自出资期限届满之日起按日向项目公司支付利息（利息以未出资数额为基数按一年期LPR的四倍计算），并承担项目公司和其他出资人（如期出资到位）的损失（包括直接损失、被第三方主张的赔偿金和违约金、其他出资人被公司或第三人主张的连带责任等）。
4.若出资人逾期出资或出资不足的，则在其全部出资到位前，不得转让股权、不得行使股权优先受让权、不得行使新股优先认购权、不得行使项目公司增减资和利润分配的表决权、不得要求项目公司回购其股权等，且其股权收益和股东其他表决权按其实缴出资占项目公司注册资本的比例计算。
（六）其他约定
1. 协议须由各方法定代表人（或授权代表）签字（或印签）并加盖公章，待圣阳股份董事会及股东大会通过且泰安国惠产业投资基金在中国证券投资基金业协会完成备案之日起生效。
2.本协议未尽事宜，由全体出资人共同协商，如经协商达成一致，可签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
七、存在的风险及应对措施
（一）存在的风险
1.技术风险：产品具有较高的供应商认证壁垒，对项目公司生产技术和产品性能的要求较高。如果项目公司技术创新机制不能有效发挥作用，将无法适时开发出符合市场需求的产品。
2.市场风险：随着各企业技术研发的推进及产能释放，未来存在一定的行业竞争风险。如项目公司市场拓展不力、技术先进性不能保持，或者市场供求状况发生重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。
3.管理风险：项目建设及生产运营过程中，资产、业务规模迅速扩大，在人才引进、产品质量控制、组织管控等各方面提出了更高的要求，使项目公司管理面临一定风险。
（二）风险应对措施
1.技术风险应对措施：采用新材料、新工艺、新技术、新设备，提高产品设计水平和性能指标，加大研发投入力度，提升技术创新能力，提高产品技术含量和专业用途，形成产品体系，持续走高端产品线的技术路线，迅速适应市场发展需要。同时，制定激励措施，保证研发队伍的专业水平和稳定性。
2.市场风险应对措施：建设专业的市场营销团队，制定具有针对性的销售激励机制，加力扩展市场。在保证产品质量的同时控制成本、提高效率，以差异化竞争提升市场竞争力和客户满意度。
3.管理风险应对措施：加强对项目建设全过程监控及项目公司经营过程中的各体系建设，提升精细化管理能力，严格执行质量管理体系和流程化管理模式，建立人才梯队并加强项目公司管理团队及骨干技术人员稳固性，对重大项目决策采取集体决策的方式降低决策风险，有效控制项目实施过程中发生的管理风险。
八、本次对外投资目的和对公司的影响
本次公司与关联方共同出资设立控股子公司建设圆柱锂电池项目，旨在充分发挥和利用各方资本及资源优势在锂电产业领域深化合作，实现资源共享、收益共享。
本次对外投资有利于公司加快锂电产业布局，提升整体盈利能力，加快公司实现战略转型升级。
本次对外投资的资金来源为公司自有及自筹资金，不影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至披露日，公司未与国惠科创、泰安国惠产业投资基金发生过各类关
联交易。
十、履行的审议程序
（一）董事会意见
2022年5月18日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟与关联方共同设立控股子公司建设圆柱锂电池项目的议案》。审议该事项时关联董事回避表决。
（二）监事会意见
2022年5月18日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟与关联方共同设立控股子公司建设圆柱锂电池项目的议案》。监事会认为：本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（三）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司拟与关联方共同设立控股子公司建设圆柱锂电池项目，旨在充分发挥和利用各方资本及资源优势在锂电产业领域深化合作，有利于公司加快锂电产业布局，提升整体盈利能力，加快公司实现战略转型升级，符合公司及全体股东的利益。本次交易公平公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次公司拟与关联方共同设立控股子公司建设圆柱锂电池项目符合公司发展战略和经营发展需要，有利于增强公司盈利能力，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。我们同意该事项并同意
将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。本次设立控股子公司暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
圣阳股份本次设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。本次设立控股子公司暨关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，有利于提高公司的未来收益。保荐机构对公司本次设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
保荐代表人：赵钟洪、刘小东国泰君安证券股份有限公司
2022年5月18日