国泰君安证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“圣阳股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关规定，对圣阳股份开展外汇套期保值业务进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
为有效规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司利润的影响，公司拟开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。
二、开展外汇套期保值业务的基本情况
1、外汇交易币种
公司及控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种。公司目前主要结算外币币种有美元、欧元等。
2、业务期间及规模
公司及控股子公司拟在本次董事会审议通过之日起十二个月内开展累计金额不超过5亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。
3、拟投入资金来源
公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金及银行授信额度。
三、外汇套期保值业务的会计核算原则
公司外汇套期保值业务相关会计政策及核算披露原则将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《商品期货套期业务会计处理暂行规定》等相关规定执行。
四、开展外汇套期保值业务的必要性和可行性分析
公司海外市场业务处于公司业务发展的重要地位，当前国际外汇市场波动剧烈，存在一定汇率风险。因此，加强公司汇率风险管理，成为公司稳定经营的内在需求。公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。
公司制定了《外汇套期保值管理制度》，明确了相关实施部门及负责人，完善了内部操作流程。公司采取的针对性风险控制措施切实可行，不存在损害公司和全体股东利益的情况，开展外汇套期保值业务具有可行性。
五、外汇套期保值业务的风险分析
公司及控股子公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测付款（回款）期限和付款（回款）金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致套期保值交割风险。
六、公司采取的风险控制措施
1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司及控股子公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定对各个环节进行控制。
2、财务部门负责统一管理外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
3、审计部门定期或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户付款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币付款金额和时间相匹配。
七、公司就开展外汇套期保值业务履行的审批程序
1、董事会意见
2022年4月26日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司在本次董事会审议通过之日起12个月内开展累计金额不超过5亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程；公司开展套期保值业务，能有效地防范和化解由于汇率波动带来的不利影响。公司开展外汇套期保值业务不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意开展外汇套期保值业务。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：圣阳股份本次开展外汇套期保值业务事项有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，本次事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。同时，公司已根据相关法律法规制定了《外汇套期保值业务管理制度》作为进行外汇套期保值业务的内部控制和风险管理制度。
保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值业务。
保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但开展外汇套期保值业务固有的汇率波动风险以及内部控制风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上所述，国泰君安对公司开展外汇套期保值业务事项无异议。
保荐代表人：赵钟洪、刘小东国泰君安证券股份有限公司
2022年4月26日