证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2022-033
福建省闽发铝业股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份暨修订《公司章程》的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.公司拟注销回购专用证券账户中股份49,463,113股以减少注册资本，并相应修订《公司章程》，本次注销符合回购股份方案。
2.本次拟注销的股份数量为49,463,113股，占公司总股本988,093,296股的5%。本次注销完成后，公司总股本减少至 938,630,183股。
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年11月18日召开了第五届董事会2022年第一次临时会议、第五届监事会2022年第一次临时会议审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份暨修订<公司章程>的议案》。公司拟注销回购专用证券账户股份49,463,113股以减少注册资本，并相应修订《公司章程》。根据相关规定，现将有关情况公告如下：
一、回购方案的基本情况
公司于2019年5月8日召开第四届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，并于2019年5月16日披露了《关于回购公司部分社会公众股份的报告书》（公告编号：2019-019），同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购总金额不低于人民币10,000万元（含10,000万元），不超过人民币20,000万元（含20,000万元）；回购价格不超过人民币5.50元/股（含），回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份事项之日起不超过6个月。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励或员工持股计划，则公司本次回购的股份将依法予以注销。
2019年10月28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于延长回购公司股份实施期限》的议案，公司拟对回购股份实施期限进行延长，延长至 2020年5月8日止，即回购实施期限自2019年5月8日起至2020年5月8日止。除回购期限延长外，回购方案的其他内容未发生变化，延期后的股份回购实施期限未超过十二个月，符合相关法律法规的规定。
二、回购方案实施情况
截至2020年2月14日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量累计49,463,113股，占公司总股本比例5 %，最高成交价为3.85元/股，最低成交价为2.88元/股，成交总金额为174,745,202.58元（不含交易费用）。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕。详见公司于2020年2月17日披露的《关于回购公司股份达到总股本 5%暨股份回购实施完成的公告》（公告编号：2020-006）。
三、本次注销回购股份的情况
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的有关规定及公司的股份回购方案，若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内（即2020年2月17日至2023年2月16日），未将回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，未使用部分将依法予以注销。现公司拟按相关规定将存放在股票回购专用证券账户的全部股份49,463,113股进行注销，并相应减少公司注册资本。
四、公司股权结构的变动情况
本次回购股份注销后，公司总股本将由988,093,296股减少至938,630,183股。
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 77,467,622 | 7.84% | 77,467,622 | 8.25% |
| 二、无限售条件流通股 | 910,625,674 | 92.16% | 861,162,561 | 91.75% |
| 三、总股本 | 988,093,296 | 100.00% | 938,630,183 | 100.00% |
注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次变更对公司的影响
本次注销回购股份是公司结合目前实际情况做出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
六、修订《公司章程》事项
本次注销回购股份完成后，公司总股本将由988,093,296股变更为938,630,183股 ， 公 司 注 册 资 本 也 相 应 由988,093,296元变更为938,630,183元，公司将对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币98809.3296万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币93863.0183万元。 |
| 第十九条 公司现有股份总数为988,093,296股，公司的股本结构为普通股988,093,296股，无其他种类股。 | 第十九条 公司现有股份总数为938,630,183股，公司的股本结构为普通股938,630,183股，无其他种类股。 |
本次修订《公司章程》事项需提交公司股东大会以特别决议审议，并在公司股东大会审议通过后，授权董事会办理《公司章程》备案、营业执照变更等相关事宜。
七、独立董事意见
本次注销公司回购专用证券账户股份暨修订《公司章程》符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，且审议程序合法合规，本次注销回购股份不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意注销公司回购专用证券账户股份暨修订《公司章程》事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会2022年第一次临时会议决议；
2、公司第五届监事会2022年第一次临时会议决议；
3、独立董事关于注销公司回购专用证券账户股份暨修订《公司章程》的独立意见。特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司
董事会2022年11月18日