证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2020-050
福建省闽发铝业股份有限公司关于修订《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事
规则》《监事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省闽发铝业股份有限公司于2020年8月26日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》，具体修改内容如下：
一、《公司章程》修订情况：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 |
| 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。 | 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票或者其他具有股权性质的证券不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： …… (三) 对公司的经营和相关议案进行监督，提出建议或者质询； …… | 第三十二条 公司股东享有下列权利： …… (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； …… |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，其结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| …… | |
| 第八十条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 |
| - | （新增） 第五章 党组织（党委） 第九十八条 在本公司设立中国共产党福建省闽发铝业股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名、副书记1-2名，党委成员若干。董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设立纪委书记1人，纪委委员若干名。 第九十九条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的监督，坚持依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合的原则； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作，精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任； （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 |
| 第一百零九条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，设副董事长两名。董事会成员中包括三名独立董事。 | 第一百一十一条 董事会由九名董事组成，设董事长一名。董事会成员中包括三名独立董事。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： |
| …… (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | …… (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十四条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)－(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)－(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… (六) 提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第一百五十条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； …… |
本次修订后，相关章程条款的序号顺延，除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
二、《董事会议事规则》修订情况：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 | 第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 |
| 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
除以上条款外，其余条款不变。
三、《股东大会议事规则》修订情况：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十条 公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第四十条 公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，其结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 |
| 第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持(存在两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
除以上条款外，其余条款不变。
四、《监事会议事规则》修订情况：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第三条 监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； …… |
除以上条款外，其余条款不变。上述修订的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》事项，尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司董事会
2020年8月26日