证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2021-006
深圳雷柏科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于2021年2月8日以现场表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开，本次董事会会议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于2021年1月28日向各董事发出；本次董事会会议材料业已提前提交公司监事及高级管理人员审阅。本次董事会会议应出席5人，实际出席5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议1人）。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《2020年度总经理工作报告》。
2.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《2020年度董事会工作报告》，详细内容见公司《2020年年度报告》之 “第四节经营情况讨论与分析”、“第九节公司治理”部分。
公司第四届董事会独立董事李勉先生、冯东先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将于公司 2020年年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
3.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《2020年年度报告及摘要》。
公司全体董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见，保证公司《2020年
年度报告及摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。《2020年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-008）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
4.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了关于《2020年度财务决算报告》。《2020年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
5.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了关于《2020年度董事、监事及高级管理人员报酬情况及2021年度董事、监事及高级管理人员报酬预案》。
2020年度，依据公司薪酬与考核委员会的考核意见，按照薪酬与业绩挂钩的方式，并比对市场行情，公司董事、监事及高级管理人员报酬为年薪12.39-66.5万元人民币（含税）之间，独董津贴为12万元人民币/年（税后）。
2021年度，依据公司薪酬与考核委员会的审查意见，董事会拟定公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案如下：
独立董事：冯东先生、李勉先生在公司领取独立董事津贴人民币各1万元/月（税后），非独立董事未有董事津贴。
职工监事颜莉丽女士，薪酬人民币1.335万元/月；监事郑贤成先生，薪酬人民币2.43万元/月；监事李丹女士，薪酬人民币1.07万元/月（监事依据其在公司任职的职务与岗位职责确定的薪酬，未有额外监事津贴）。
总经理曾浩先生，薪酬人民币3.035万元/月；副总经理余欣女士，薪酬人民币2.005万元/月；副总经理兼董事会秘书谢海波先生，薪酬人民币6.28万元/月；
财务总监谢艳女士，薪酬人民币3.2万元/月；2021年度薪酬预案不包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬，将根据相关法律法规、市场状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
6.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2020年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对此事项发表了独立意见。
《2020年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计工作的总结报告》。
《董事会审计委员会关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计工作的总结报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《2020年度利润分配预案》。
（1）2020年度利润分配预案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《审计报告》确认，截至2020年12月31日，合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额-21,122.48万元，母公司报表未分配利润总额为-10,677.09万元，公司2020年度不具备现金分红的条件；同时考虑到公司的持续发展、经营状况等，公司拟定2020年度利润分
配预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会认为：公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2020年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该预案尚需提交2020年年度股东大会审议。
（2）公司近3年（不含本报告期）利润分配方案情况
①2017年度：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的《审计报告》确认，截至2017年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额为-9,193.97万元，每股收益0.07元，低于0.10元，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”，以及公司章程规定现金分红需具备的条件之一为：“当年每股收益不低于0.1元”，因此公司在2017年度不具备派发现金红利的前提条件。根据前述规定、制度，2017年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；此方案业经2017年年度股东大会审议通过。
②2018年度：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的《审计报告》确认，截至2018年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额为-8,387.15万元,每股收益为0.03元，低于0.1元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”,以及《公司章程》规定现金分红需具备的条件之一为“当年每股收益不低于0.1元”，因此2018年度公司无法派发现金分红，同时考虑到公司的持续发展、经营状况等，公司拟定2018年度利润分配预案如下：不派发现金
红利，不送红股，不以公积金转赠股本；此方案业经2018年年度股东大会审议通过。
③2019年度：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《审计报告》确认，截至2019年12月31日，合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额-25,773.76万元，母公司报表未分配利润总额为-15,208.36万元，每股收益为-0.61元。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”,以及《公司章程》规定现金分红需具备的条件之一为“当年每股收益不低于0.1元”，因此公司2019年度不具备现金分红的条件；同时考虑到公司的持续发展、经营状况等，公司拟定2019年度利润分配预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；此方案业经2019年年度股东大会审议通过。
综上，公司2017 -2019年度利润分配方案、2020年度利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司当期盈利状况、未来发展资金需求等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
10.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-009）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发事项表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。
《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》（公告编号：2021-010）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
12.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《<内幕信息知情人登记制度>修订案》
《内幕信息知情人登记制度》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》
14.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》
《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
15.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》
公司拟于2021年3月1日（星期一）召开 2020年年度股东大会，审议需要提交股东大会审议的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。
《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-011）详见公司
指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.公司第四届董事会第十次会议决议。
特此公告。
深圳雷柏科技股份有限公司董事会2021年2月9日