深圳雷柏科技股份有限公司独立董事对公司相关事项所发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳雷柏科技股份有限公司公司章程》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的要求和规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截至2019年12月31日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1.关于对外担保事项：
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2019年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
2.关于关联方资金占用事项：
（1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的情况。
（2）报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 资金占用方名称 | 占用方与上市 公司的关联关系 | 2019年期初占 用资金余额 | 2019年期末占 用资金余额 |
| 零度（香港）有限公司 | 控股子公司 | 6.23 | 0 |
| 合计 | 6.23 | 0 | |
公司制定了《子公司管理制度》，公司持有全资子公司及其附属企业100%的所有者权益或拥有控股子公司控股权，该资金占用属内部正常往来，资金占用风险处于公司可控范围之内，未损害股东利益，不存在违反规定的情形。
二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司《2019年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
三、关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员报酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况发表如下意见：
2019年度公司董事、监事及高级管理人员报酬结合行业发展现状，符合公司的实际经营管理情况，考核、发放的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关制度的要求和规定，同意提交公司2019年年度股东大会审议。
四、关于 2019年度利润分配预案的独立意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《审计报告》确认，截至2019年12月31日，合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额-25,773.76万元，母公司报表未分配利润总额为-15,208.36万元，公司2019年度不具备现金分红的条件；同时考虑到公司的持续发展、经营状况等，公司拟定2019年度利润分配预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为，公司2019年度利润分配方案基于公司现阶段实际情况，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
五、关于拟续聘会计师事务所的独立意见
经审查，公司续聘具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力的天健会计师事务所作为公司2020年度财务审计机构的议案审议过程中，董事会召集、召开会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意聘任天健会计师事务所为公司2020年度财务审计机构，并同意公司董事会将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
六、关于会计政策变更议案的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
七、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案的独立意见
经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在充分保障日常资金运营需求和资金安全的前提下，使用自有闲置资金适时投资于商业银行、证券公司、信托公司等稳健型金融机构发行的流动性好的
产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次使用自有闲置资金进行现金管理事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意该事项，并同意将其提交股东大会审议。
独立董事：冯东 李勉
2020年4月28日