证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-037
广东群兴玩具股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议于2023年9月4日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人，会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程（2021年3月修订）》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，提高决策效率，根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等相关法律、法规、规范性文件，公司对《公司章程》进行修订。本次章程修订情况以及修订后的《公司章程》详见同日公司在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告号：
2023-040 ）。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会委派人士办理《公司章程》的工商登记备案等相关事宜。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，明确股东大会的议事程序，保护股东及公司的合法权益，根据修订后的《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所新修订的多项监管新规的要求，公司对《股东大会议事规则》中部分条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》同日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步规范公司董事、董事会及内设机构的工作行为，根据修订后的《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所新修订的多项监管新规的要求，公司对《董事会议事规则》中部分条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》同日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司更加规范运作，根据修订后的《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所新修订的《上市公司独立董事管理办法》等多项监管新规的要求，公司对《独立董事工作制度》中部分条款进行修订。修订后的《独立董事工作制度》同日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
为进一步提高公司发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，公司对
《董事会战略委员会工作细则》中部分条款进行修订。修订后的《董事会战略委员会工作细则》同日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》为进一步规范公司董事、高级管理人员等人员的选举和聘任，优化董事会组成，促进公司规范运作，公司对《董事会提名委员会工作细则》中部分条款进行修订。修订后的《董事会提名委员会工作细则》同日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》为强化董事会决策功能，进一步加强董事会对管理层的有效监督，公司对《董事会审计委员会工作细则》中部分条款进行修订。修订后的《董事会审计委员会工作细则》同日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度，公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》中部分条款进行修订。修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》为提升公司治理结构，促进公司规范运作，提高董事会决策的独立性、科学性、有效性，公司拟将董事会席位由5人增加至6人，其中独立董事由2人增加至3人。公司董事会拟提名迟力峰女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日
止。独立董事候选人迟力峰女士尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
董事会提名委员会对增选独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为独立董事候选人具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。公司独立董事对本次增选独立董事事项发表了同意的独立意见，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
全体董事一致通过本议案，并将增选迟力峰女士为公司第五届董事会独立董事事项作为《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》提交股东大会审议。
公司董事会增选独立董事尚需在候选人相关材料经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会进行审议，并以《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》经股东大会审议通过为生效前提。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
经董事会审议决定拟于2023年9月20日召开2023年第二次临时股东大会，《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》同日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2023年9月5日
附件：
第五届董事会独立董事候选人迟力峰女士简历
迟力峰，女，1957年出生，中国国籍，德国永久境外居留权。现任苏州大学功能纳米与软物质研究院教授。于1989年获哥廷根大学博士学位，曾在德国美因茨大学、德国巴斯夫公司、德国明斯特大学、吉林大学等机构工作或访问。
迟力峰院士主要以表界面物理化学为核心，围绕表界面分子科学/表界面智能材料两个方向开展工作，累计发表SCI论文近500篇，包括Nature，Science，J. Am. Chem. Soc.，Angew. Chem. Int. Ed.，Acc. Chem. Res.，Adv. Mater. 等。获美国ACS Nano Lectureship奖（2016），IUPAC化学化工杰出女性奖（2017）。2020年入选中国化学会首批会士、欧洲科学院（Academia Europaea）外籍院士，2021年入选中国科学院院士。先后主持国家自然科学基金委重大研究计划、重点项目、国际合作项目、重大科研仪器研制项目和科技部重点研发任务课题多项。
迟力峰院士以表界面物理化学为核心，围绕表界面分子科学/表界面智能材料两个方向开展工作。其中表界面分子科学方向主要运用原子力显微镜（AFM）和扫描隧道显微镜（STM）开展表界面物理化学的研究。从原子、分子分辨的水平上对功能材料在模型化表界面的组装、结构、性质及在位反应过程做出系统性工作，探索新型碳基功能材料的应用基础。表界面智能材料方向主要聚焦于结构化功能材料表界面、响应性表界面和智能感知器件/系统等研究领域，其研究目标在于发展新型智能材料的精准制备和性质调控方法，并以此基础开展多功能感知和智能传感系统研究。迟院士多次受邀在国际国内学术会议上作特邀报告。曾荣获2018年苏州市劳动模范、2022年第三届江苏省“十佳研究生导师”、2023年苏州大学—东吴证券科技创新重大贡献奖、2023年江苏省“最美科技工作者”等奖项和称号，迟力峰院士领衔的“智能响应界面与技术创新团队”成功入选2023年苏州市顶尖人才团队。
迟力峰女生未持有公司股份，在公司控股股东及实际控制人单位没有任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中
国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。