广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2022年10月12日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，针对第四届董事会第三十六次会议议案，我们发表独立意见如下：
一、关于董事会换届选举公司第五届董事会非独立董事候选人的独立意见
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司应进行董事会换届选举。本次董事会非独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形。
本次提名的第五届董事会非独立董事候选人张金成先生、李慧聪女士、杨光先生、陈婷女士不存在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，亦不是失信被执行人。结合上述非独立董事候选人个人履历、教育背景、工作经历等情况，我们认为上述非独立董事候选人具备担任公司非独立董事的任职资格和能力。
综上，我们一致同意上述非独立董事候选人的提名，并同意将本次董事会换届选举相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于董事会换届选举公司第五届董事会独立董事候选人的独立意见
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司应进行董事会换届选举。本次董事会独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形。本次提名的第五届董事会独立董事候选人陈欣先生、林海先生不存在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，亦不是失信被执行人。上述独立董事候选人陈欣先生、林海先生已取得上市公司独立董事资格证书。结合上述独立董事候选人个人履历、教育背景、工作经历等情况，我们认为上述独立董事候选人具备担任公司独立董事的任职资格和能力。综上，我们一致同意上述独立董事候选人的提名，并同意董事会在上述独立董事候选人任职资格通过深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会审议。
三、关于公司董事、监事薪酬方案的独立意见
公司第五届董事会董事、第五届监事会监事薪酬方案是根据公司实际情况，结合行业、地区经济的发展水平和国内同行业上市公司董监事津贴情况制定的，有利于强化董事、监事勤勉尽责，有利于提升工作效率及经营效益，有利于公司的持续稳定健康发展。薪酬方案决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司第五届董事会董事、第五届监事会监事薪酬方案经公司董事会薪酬与考核委员会讨论后提出并报送董事会审议通过，程序合法。
我们同意将上述公司第五届董事会董事、第五届监事会监事薪酬事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
独立董事：马蔚华 崔劲
2022年10月12日