| 证券代码：002575 | 证券简称：*ST群兴 | 公告编号：2020-110 |
广东群兴玩具股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十五次会议于2020年7月25日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人，会议由董事长范晓东先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议了如下议案：
1、审议《关于将股东郑凯松先生提交的临时提案提交公司2020年第二次临时股东大会审议的议案》。
? 表决情况：0票同意，5票反对，0票弃权
? 表决结果：议案未获通过。
根据相关法律法规规定，公司董事会审查提案内容及独立董事候选人、非独立董事候选人、监事候选人的提名是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等要求，发现临时提案最终版本的文件资料不完备且涉及部分不实陈述。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司定于2020年8月4日召开2020年第二次临时股东大会，2020年7月24日为提出临时提案的最后期限。截至最后期限，公司未收到提案人提交的相应的完整提案文件。董事会相关意见出具后应当告知郑凯松先生需要补充缺少的资料，但是补充资料已不能满足具有提案权的股东在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交公司董事会的相关要求。
按照相关规定，公司需对提名的独立董事、非独立董事、监事候选人的任职资格进行核查，并由独立董事对相关候选人提名发表独立意见。临时提案最终版本的文件资料不完备且涉及部分不实陈述，导致公司董事会及监事会无法对非独立董事及监事候选人的任职资格、独立董事的任职资格及其独立性、候选人是否同意接受提名进行核查。
因此，作为此次股东大会的召集人，董事会认为，郑凯松先生提出的临时提案不符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会决议不将股东郑凯松先生提请的临时提案提交公司股东大会审议。
各位董事反对理由如下：
| 董事 | 反对理由 |
| 范晓东 | 郑凯松先生于2020年7月23日送达的临时提案文件存在如下问题： （1）郑凯松先生发来的《关于广东群兴玩具股份有限公司2020年第二次临时股东大会增加临时提案的提议函》（以下简称“《提议函》”）的书面文件中表述如下：“作为贵司控股股东，持股比例超过公司总股份的百分之三”。鉴于前述情形关系到郑凯松先生《提议函》的真实性，以及相关文件是否会导致公司董事会公告出现虚假披露的情形，公司紧急向公司实际控制人、控股股东及一致行动人进行了核实。 提案人郑凯松先生自称作为控股股东，经核实后发现明显与事实不符，《提议函》中有虚假、不实陈述。 （2）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》规定“临时提案的提案函内容应当包括：......提案人关于提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明”，提案人未向公司董事会提供关于提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明及持股证明文件真实性的声明。 |
| 《独立董事候选人履历表》中“其他事项”部分涉及不实表述：本人是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转的公司、企业的董事、监事或厂长、经理：否。经在国家工商系统查询，吴董宇曾任汕头市银宇钢材有限公司（现状态为吊销营业执照）股东、监事，但其未如实披露相关信息，且未在《独立董事候选人履历表》中“工作经历”与“兼职经历”部分如实填写。上述表述或涉及不实陈述。 郑凯松先生提出的临时提案不符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 | |
| 王昊 | 根据相关法律法规规定，公司董事会审查提案内容及独立董事候选人、非独立董事候选人、监事候选人的提名是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等要求，发现临时提案最终版本的文件资料不完备且涉及部分不实陈述。 公司定于2020年8月4日召开2020年第二次临时股东大会，2020年7月24日为提出临时提案的最后期限。截至最后期限，未收到提案人提交的相应的完整提案文件。 郑凯松先生提出的临时提案不符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 |
| 葛坚 | 根据相关法律法规规定，公司董事会审查提案内容及独立董事候选人、非独立董事候选人、监事候选人的提名是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等要求，发现临时提案最终版本的文件资料不完备且涉及部分不实陈述。 公司定于2020年8月4日召开2020年第二次临时股东大会，2020年7月24日为提出临时提案的最后期限。截至最后期限，未收到提案人提交的相应的完整提案文件。 郑凯松先生提出的临时提案不符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 |
| 潘秀玲 | 根据相关法律法规规定，公司董事会审查提案内容及独立董事候选人、非独立董事候选人、监事候选人的提名是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等要求，发现临时提案最终版本的文件资料不完备且涉及部分不实陈述。 公司定于2020年8月4日召开2020年第二次临时股东大会，2020年7月24日为提出临时提案的最后期限。截至最后期限，未收到提案人提交的相应的完整提案文件。 郑凯松先生提出的临时提案不符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 |
| 韩正强 | 根据相关法律法规规定，公司董事会审查提案内容及独立董事候选人、非独立董事候选人、监事候选人的提名是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等要求，发现临时提案最终版本的文件资料不完备且涉及部分不实陈述。 公司定于2020年8月4日召开2020年第二次临时股东大会，2020年7月24日为提出临时提案的最后期限。截至最后期限，未收到提案人提交的相应的完整提案文件。 郑凯松先生提出的临时提案不符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 |
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会2020年7月25日