关于对广东群兴玩具股份有限公司
2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 344 号
广东群兴玩具股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、关于被出具无法表示意见审计报告相关事项
1、你公司对报告期末实际控制人及其关联方非经营性资金占用款项按50%的比例计提预期信用损失14,056.37万元。根据会计师的专项说明，由于你公司内部控制存在重大缺陷，以及审计范围受限，年审会计师无法取得你公司资金流向各方的银行对账单，因此不对你公司非经营性资金占用金额的完整性、准确性以及该等款项的可收回性发表审计意见。
（1）请你公司对实际控制人及其关联方资金占用金额的完整性、准确性再次进行严肃自查并披露自查结果，同时明确说明日最高占用余额；
（2）请你公司实际控制人王叁寿对上述自查结果的真实性、准确性和完整性出具专项承诺；
（3）请结合你公司实际控制人财务状况、资产处置具体计划和进度说明相关预期信用损失计提是否充分。
（4）关于资金占用事项，你公司董事、监事、高级管理人员是否按照相关规则履行了勤勉尽责义务，如是，请提出客观、充分的证据，如否，请说明主要责任人。请律师核查并发表明确意见。
2、根据会计师的专项说明，由于你公司关于采购业务、销售业务方面的内部控制均存在重大缺陷，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据，因此无法确认你公司2019年度收入、成本的真实性、准确性及完整性。
（1）请你公司以列表方式补充披露2019年收入的主要构成，包括但不限于客户名称、提供服务或商品的概要介绍、是否签订合同、收入确认方式、本年确认收入金额、是否符合收入确认标准等，并对2019年收入、成本的真实性、准确性及完整性进行严肃自查并披露自查结果；
（2）请年审会计师补充说明公司采购业务、销售业务方面内部控制重大缺陷的具体表现，公司收入和成本的主要疑点，预期获取但无法取得的主要审计证据。
3、根据会计师的专项说明，年审会计师无法确定你公司关联方认定是否完整、是否存在关联交易非关联化行为、关联方资金往来余额披露的是否充分，也无法确定这些事项可能对你公司财务报表产生的影响。
（1）请说明你公司与关联交易相关的内部控制的具体情况、是否存在重大缺陷，并结合你公司目前关联方的实际情况，说明你公司对关联方及关联交易的识别方法、识别过程；
（2）以列表方式逐项说明报告期内关联方及关联交易的具体情况，包括但不限于关联方名称、关联关系、交易内容、交易金额、定价依据及公允性，是否具备商业实质，并逐笔说明上述交易的审议程序与信息披露是否符合本所《股票上市规则》相关规定。
4、根据会计师的专项说明，2019年11月，你公司子公司金中环数据科技（江苏）有限公司投资2,000万元参股康存数据服务（上海）有限公司（以下简称“康存数据”），持股比例为5.71%，但截至年报出具日，康存数据尚未完成工商变更登记，年审会计师无法判断该项投资活动是否真实。请补充说明你公司投资康存数据的原因、具体决策过程、康存数据尚未完成工商变更登记的原因，以及你公司为维护自身权益采取的措施，并明确说明上述投资是否具有商业实质、是否涉及实际控制人及其关联方资金占用。
5、请年审会计师明确说明导致无法表示意见涉及事项是否属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的情形，并请你公司说明计划采用何种方式消除上述导致无法表示意见事项影响。
二、关于经营业绩和财务报表重点科目
6、报告期内第一至第四季度，你公司分别实现营业收入374.72万元、568.56万元、599.78万元、1,961.21万元，分别实现净利润287.05万元、-4,215.56万元、-89.31万元、-14,912.2万元。请补充说明你公司第四季度营业收入较前三季度大幅增长以及季度间业绩波动较大的原因及合理性。
7、2016年10月28日，你公司股东大会审议通过《关于公司利
用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司使用不超过9,000万元人民币的自有资金进行证券投资，在本额度范围内，用于进行证券投资的资金可以循环使用，投资期限为三年。报告期内，你公司购入股票成交金额8.81亿元，卖出股票成交金额8.25亿元，累计亏损5,606.59万元。请补充说明：
（1）请补充披露报告期内你公司证券投资的详细情况和交易明细，并说明上述投资是否超出股东大会的授权额度；
（2）若以股东大会授权的9,000万额度为本金计算，报告期内你公司证券投资亏损幅度达62.3%，请结合同期证券市场主要指数涨跌情况说明你公司证券投资大幅亏损的原因和合理性，相关风控措施是否健全，并严肃自查是否存在通过证券交易向关联方输送利益的情形。
8、你公司持有粤科租赁20.00%股权，原采用权益法核算，年报披露“公司已于2019年12月13日向粤科租赁发函告知，从即日起不再参与粤科租赁日常经营决策与项目评审，不向粤科租赁委派董事、监事，期末公司将对粤科租赁的投资调整为其他权益工具投资”。请补充披露粤科租赁2019年经营情况和主要财务数据，并结合粤科租赁公司章程说明你公司是否丧失对粤科租赁的重大影响能力，相关会计处理对财务报表的具体影响，以及是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表专项意见。
9、报告期内，你公司研发人员数量为91人，研发投入金额为
197.44万元，其中职工薪酬为196.38万元，折合人均年薪2.16万元。
请结合相关研发人员的市场薪酬水平说明你公司研发人员薪酬是否合理、相关成本归集和披露是否准确、是否存在账外支付薪酬的情形。
10、2019年11月12日，你公司董事会审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，你公司年报披露“本年度公司因财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，按照中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》第七条、第十八条的相关规定，应当终止实施股权激励计划，因此公司未计算股份支付成本”。请补充说明你公司终止股权激励计划相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表专项意见。
三、关于信息披露及其他事项
11、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为61.45%，其中前两大客户均为关联方，且未披露第三至第五名客户的具体名称。请补充说明：
（1）你公司客户集中度较高的原因及合理性，是否存在对主要客户的重大依赖；
（2）你公司对关联客户提供的主要商品或服务，请结合行业内同类商品或服务的毛利率说明相关交易的定价是否公允，是否具有商业实质，是否存在业绩输送的情形；
（3）请补充披露第三至第五名客户的具体名称与交易内容，你公司与上述客户是否存在关联关系。
12、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为43.09%。请补充说明你公司前五名供应商的具体名称、采
购的主要内容，你公司与主要供应商是否存在关联关系。
13、报告期内，你公司新设子公司26家，但报告期末你公司员工总人数仅173人。请以列表方式补充披露上述子公司主要业务、报告期内主要财务数据和员工人数，并结合上述数据说明该子公司是否实际开展业务或具备开展业务的能力、是否为“空壳公司”。
14、你公司在“公司业务概要”部分披露，你公司数字经济板块“业务涵盖生态环保大数据、安监应急科技、数字农业、视觉可视化、数字化共享融合专业的软件基础平台几大领域”，产业链孵化板块“致力于服务国内外优秀的科技创新型企业，包含人工智能、大数据、区块链、云计算等领域，涉及金融科技、AI医疗、企业信用、财税信息等各个细分行业”。请结合你公司报告期内数字经济和产业链孵化板块的营收和业绩情况、公司主要收入和利润来源等说明公司实际情况与上述描述是否匹配，另外请你公司用平实的语言对“公司业务概要”部分进行重述，避免蹭热点及名词堆砌。
15、你公司《2019年度内部控制自我评价报告》显示，报告期内发现公司非财务报告内部控制重大缺陷1个，但年报P65页披露非财务报告重大缺陷数量为0个。请你公司核实上述披露是否准确，并说明目前你公司内部控制缺陷的整改是否到位。
16、报告期内，你公司多位董事、监事、高级管理人员辞职或变更。请补充说明上述人员辞职或变更对你公司的影响，你公司董事会、监事会是否能正常运作，你公司拟采取的解决措施。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年7月13日前将
有关说明材料报送我部与对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年7月6日