广东群兴玩具股份有限公司2015年第一季度报告全文

                广东群兴玩具股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
广东群兴玩具股份有限公司
   2015 年第一季度报告
      2015 年 04 月
                                      广东群兴玩具股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人林伟章、主管会计工作负责人乔新睿及会计机构负责人(会计主
管人员)陈轲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                 广东群兴玩具股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                   上年同期             本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                   70,891,635.08              87,046,657.01                     -18.56%
归属于上市公司股东的净利润（元）                  4,226,946.10               5,551,360.67                     -23.86%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                  2,185,822.43               4,781,927.92                     -54.29%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                 24,655,192.50              -6,387,062.66                     486.02%
基本每股收益（元/股）                                   0.0072                    0.0094                      -23.40%
稀释每股收益（元/股）                                   0.0072                    0.0094                      -23.40%
加权平均净资产收益率                                     0.47%                     0.61%                       -0.14%
                                                                                            本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                  上年度末
                                                                                                         减
总资产（元）                                    962,931,396.10             987,413,485.10                      -2.48%
归属于上市公司股东的净资产（元）                880,680,565.85             903,204,791.29                      -2.49%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                   说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                        2,590,200.62
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                          131,297.60
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
减：所得税影响额                                                          680,374.55
合计                                                                    2,041,123.67                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
                                                                 广东群兴玩具股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                              单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                            59,243
                                          前 10 名普通股股东持股情况
                                                                 持有有限售条件           质押或冻结情况
     股东名称       股东性质      持股比例        持股数量
                                                                   的股份数量        股份状态              数量
广东群兴投资有
                 境内非国有法人        59.79%      352,000,000                  0 质押                     120,340,000
限公司
邱良深           境内自然人             2.33%       13,700,000
刁云景           境内自然人             1.70%       10,000,000
林少明           境内自然人             1.49%        8,800,000         8,800,000 质押                        8,800,000
招商证券股份有
                 境内非国有法人         1.42%        8,345,906
限公司
黄奕             境内自然人             0.73%        4,300,000
中国光大银行股
份有限公司－光
                 境内非国有法人         0.35%        2,052,468
大保德信量化核
心证券投资基金
中国建设银行股
份有限公司－摩
根士丹利华鑫多
                 境内非国有法人         0.18%        1,085,000
因子精选策略股
票型证券投资基
金
李永鹏           境内自然人             0.17%        1,029,245
李永军           境内自然人             0.17%        1,003,685
                                     前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                                股份种类
            股东名称                   持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                     股份种类              数量
广东群兴投资有限公司                                                 352,000,000 人民币普通股              352,000,000
邱良深                                                                13,700,000 人民币普通股               13,700,000
刁云景                                                                10,000,000 人民币普通股               10,000,000
招商证券股份有限公司                                                   8,345,906 人民币普通股                8,345,906
                                                             广东群兴玩具股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
黄奕                                                                4,300,000 人民币普通股         4,300,000
中国光大银行股份有限公司－光
                                                                    2,052,468 人民币普通股         2,052,468
大保德信量化核心证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－摩
根士丹利华鑫多因子精选策略股                                        1,085,000 人民币普通股         1,085,000
票型证券投资基金
李永鹏                                                              1,029,245 人民币普通股         1,029,245
李永军                                                              1,003,685 人民币普通股         1,003,685
夏广强                                                               784,750 人民币普通股            784,750
                               1、广东群兴投资有限公司是本公司的控股股东；2、本公司未知上述其他股东之间是否
上述股东关联关系或一致行动的
                               存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办
说明
                               法》中规定的一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                     广东群兴玩具股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                   第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
□ 适用 √ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、其他重大交易
本公司于2012年8月24日与汕头市童乐乐玩具有限公司股东自然人陈伟煌和陈泽彬签订《股权收购合同》，
收购陈伟煌持有的童乐乐玩具50%股权， 陈泽彬所持有的童乐乐玩具50%股权。本次收购完成后，童乐乐
玩具将成为本公司全资子公司。本次股权收购，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过。
汕头市童乐乐玩具有限公司的土地使用权为园区集体工业用地，国土部门实测确认该土地使用权为
55,770.42平方米，该地块已办理的房地合一证载的土地面积为19,401.42平方米，剩余的36,369.00平方米的
土地使用权和待开发的二期厂房工程建设审批手续还在有关部门备案，相关权证也在申请办理中。截止
2014年3月31日，办理进度情况如下： 2011年12月上报汕头市澄海区国土资源局申请汕头市澄海区2012年
第十批次城镇建设用地指标，经由汕头市澄海区国土资源局于2013年3月上报广东省国土资源厅；2014年1
月9日，公司收到广东省国土资源厅关于汕头市澄海区2012年度第十次城镇建设用地的批复，同意上述土
地经完善相关手续后依照规划安排作为城镇建设用地。截止报告期末相关手续仍在办理中。
2、重大资产重组进展情况
（1）2014年3月4日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授
权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。（详见公司于2014年3月5日
刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-011
号公告）
（2）2014年7月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易不属于关联交易的议案》、《关于公司与李波、尹
超、腾讯公司、世纪凯华就相应的星创互联股权签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>；
与李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华就相应的星创互联股权签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、
《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要
的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的
意见的议案》、《关于审议公司本次交易的审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》、《关于公
司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行股份及
                                                               广东群兴玩具股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。（详见公司于2014年7月22日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-060号公告）
（3）2014年8月8日公司召开2014年第二次临时股东大会，采用网络投票和现场会议相结合的方式召开，
审议通过了公司于2014年7月21日召开的第二届董事会第十七次会议审议的所有议案。（详见公司于2014
年8月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上
的第2014-067号公告）
（4）2014年8月21日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行
政许可申请受理通知书》（140977号）。中国证监会依法对公司提交的《广东群兴玩具股份有限公司发行
股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政
许可申请予以受理。（详见公司于2014年8月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-068号公告）
（5）2014年9月15日公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140977号），中国
证监会依法对本公司提交的《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行
了审查，现需要公司就相关问题进行书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门
提交书面回复意见。（详见公司于2014年9月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-072号公告）
（6）2014年10月11日公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（140977号），中
国证监会依法对本公司提交的《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进
行了审查，现需要公司就相关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部
门提交书面回复意见。（详见公司于2014年10月14日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-075号公告）
（7）2014年11月6日公司接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本公司并
购重组申请被暂停审核。本公司目前尚未收到对上市公司的立案调查通知书。（详见公司于2014年11月7
日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-080
号公告）
（8）2015年1月16日，公司接中国证监会通知，恢复审核我公司重大资产重组申请。（详见公司于2015年
1月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上
的第2015-003号公告）
（9）2015年1月28日公司收到中国证券监督管理委员会通知，上市公司并购重组审核委员会将于近日召开
工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产重组事项。（详见公司于2015年
1月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上
的第2015-004号公告）
（10）2015年2月5日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员
会2015年第12次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得通过。（详
见公司于2015年2月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》上的第2015-006号公告）
（11）2015年3月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项的议案》。（详见公司于2014年3月12日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-020号公告）
           重要事项概述                             披露日期                   临时报告披露网站查询索引
《关于使用自有资金收购汕头市童乐乐                                       巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                     2012 年 08 月 27 日
玩具有限公司 100%股权的公告》                                            2012-020
《第二届董事会第十一次会议决议公     2014 年 03 月 05 日                 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014-011
                                                                      广东群兴玩具股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
告》
《第二届董事会第十七次会议决议公                                                巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                     2014 年 07 月 22 日
告》                                                                            2014-060
《2014 年第二次临时股东大会决议公                                               巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                     2014 年 08 月 09 日
告》                                                                            2014-067
《关于收到《中国证监会行政许可申请                                              巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                     2014 年 08 月 22 日
受理通知书》的公告》                                                            2014-068
《关于收到中国证监会行政许可项目审                                              巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                     2014 年 09 月 16 日
查一次反馈意见通知书的公告》                                                    2014-072
《关于收到中国证监会行政许可项目审                                              巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                     2014 年 10 月 14 日
查二次反馈意见通知书的公告》                                                    2014-075
《关于并购重组申请被暂停审核的公                                                巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                     2014 年 11 月 07 日
告》                                                                            2014-080
《关于中国证监会恢复审核公司重大资                                              巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                     2015 年 01 月 17 日
产重组申请的公告》                                                              2015-003
《关于中国证监会上市公司并购重组审
                                                                                巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
核委员会审核公司重大资产重组事项的 2015 年 01 月 29 日
                                                                                2015-004
停牌公告》
关于公司重大资产重组事项未获得中国
                                                                                巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
证监会上市公司并购重组审核委员会审 2015 年 02 月 06 日
                                                                                2015-006
核通过暨公司股票复牌的公告
《第二届董事会第二十三次会议决议公                                              巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                     2015 年 03 月 12 日
告》                                                                            2015-020
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
              承诺事由                   承诺方            承诺内容        承诺时间        承诺期限      履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
资产重组时所作承诺
                                     控股股东广东 自本公司股票
                                     群兴投资有限 上市之日起三
                                     公司；自然人股 十六个月内，不
                                                                                       2011 年 4 月 22 已履行完毕，承
                                     东陈明光先生、转让或者委托 2011 年 04 月 13
首次公开发行或再融资时所作承诺                                                         日至 2014 年 4 诺人未发生违反
                                     梁健锋先生、林 他人管理本次 日
                                                                                       月 21 日       承诺的情况。
                                     少明先生、林桂 发行前已持有
                                     升先生、李新岗 的本公司股份，
                                     先生；本公司实 也不由本公司
                            广东群兴玩具股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
际控制人林伟 回购该部分股
章先生和黄仕 份。
群先生、本公司
控股股东广东
群兴投资有限
公司之股东林
伟亮先生和林
少洁女士；
                 为杜绝出现同
                 业竞争等损害
                 广东群兴玩具
                 股份有限公司
                 （下称\"群兴玩
                 具\"）的利益的
                 情形，本公司
                 （或本人）出具
                 本承诺函，并对
                 此承担相应的
                 法律责任：第一
                 条：在本承诺签
                 署之日，本公司
                 及本公司（或本
                 人）控制的公司
本公司之控股 均未直接或间
                                                           截至目前，承诺
股东广东群兴 接经营与群兴
                                                           人未发生违反承
投资有限公司、玩具经营的业 2011 年 04 月 13
                                              长期有效     诺的情况，该承
本公司实际控 务构成竞争或 日
                                                           诺事项仍在严格
制人林伟章先 可能构成竞争
                                                           履行中。
生、黄仕群先生 的业务，也未参
                 与投资任何与
                 群兴玩具经营
                 的业务构成竞
                 争或可能构成
                 竞争的其他企
                 业。第二条：自
                 本承诺签署之
                 日起，本公司及
                 本公司（或本
                 人）控制的公司
                 均将不直接或
                 间接经营与群
                 兴玩具经营的
                 业务构成竞争
                 或可能构成竞
           广东群兴玩具股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
争的业务，也不
参与投资任何
与群兴玩具经
营的业务构成
竞争或可能构
成竞争的其他
企业。在本公司
及本公司（或本
人）控制的公司
与群兴玩具存
在关联关系期
间，本承诺函为
有效之承诺。如
上述承诺被证
明是不真实或
未被遵守，本公
司（或本人）将
向群兴玩具赔
偿一切直接和
间接损失，并承
担相应的法律
责任。为杜绝出
现同业竞争等
损害广东群兴
玩具股份有限
公司（下称群兴
玩具）的利益的
情形，本公司
（或本人）出具
本承诺函，并对
此承担相应的
法律责任：第一
条：在本承诺签
署之日，本公司
及本公司（或本
人）控制的公司
均未直接或间
接经营与群兴
玩具经营的业
务构成竞争或
可能构成竞争
的业务，也未参
与投资任何与
群兴玩具经营
                         广东群兴玩具股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
              的业务构成竞
              争或可能构成
              竞争的其他企
              业。第二条：自
              本承诺签署之
              日起，本公司及
              本公司（或本
              人）控制的公司
              均将不直接或
              间接经营与群
              兴玩具经营的
              业务构成竞争
              或可能构成竞
              争的业务，也不
              参与投资任何
              与群兴玩具经
              营的业务构成
              竞争或可能构
              成竞争的其他
              企业。在本公司
              及本公司（或本
              人）控制的公司
              与群兴玩具存
              在关联关系期
              间，本承诺函为
              有效之承诺。如
              上述承诺被证
              明是不真实或
              未被遵守，本公
              司（或本人）将
              向群兴玩具赔
              偿一切直接和
              间接损失，并承
              担相应的法律
              责任。
公司董事林伟 锁定期满后，若                                     截至目前，监事
章先生（通过直 本人仍担任群                       承诺人任职公 林少明先生于
接持有群兴投 兴玩具董事或                         司董事、监事、2013 年 12 月 31
资股份而间接 监事或高级管                         高级管理人员 日离职，其他承
                               2011 年 04 月 13
持有本公司股 理人员，在任职                       期间、离职后半 诺人仍在职，但
                               日
份，且同时担任 期间本人每年                       年内、在申报离 承诺人未发生违
本公司董事    转让股份不超                        任 6 个月后的 反承诺的情况，
长）、公司董事 过直接或间接                       12 个月内。   该承诺事项仍在
黄仕群先生（通 所持群兴玩具                                     严格履行中。
                                                        广东群兴玩具股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                             过直接持有群 的股票总数的
                             兴投资股份而 百分之二十五。
                             间接持有本公 本人离任后六
                             司股份，且同时 个月内，不转让
                             担任本公司总 直接或间接所
                             经理）、公司董 持群兴玩具的
                             事林伟亮先生 任何股份。本人
                             （通过直接持 在申报离任六
                             有群兴投资股 个月后的十二
                             份而间接持有 个月内通过证
                             本公司股份）、 券交易所挂牌
                             公司监事林少 交易出售群兴
                             明先生（直接持 玩具股票数量
                             有本公司股份，占其所直接或
                             于 2013 年 12 月 间接持有群兴
                             31 日离职）    玩具股票总数
                                            的比例不得超
                                            过百分之五十。
                                            公司董事会于
                                            2011 年 5 月 7
                                            日审议通过了
                                            《关于使用部
                                            分超募资金偿
                                            还银行贷款及
                                            永久补充流动
                                            资金的议案》并
                                            进行了专项公
                                            告，公司承诺在                      2011 年 5 月 7
                                                             2011 年 05 月 07
                             公司           偿还银行贷款                        日至 2012 年 5 履行完毕。
                                                             日
                                            及补充流动资                        月6日
                                            金后十二个月
其他对公司中小股东所作承诺
                                            内，不进行证券
                                            投资等高风险
                                            投资。公司将严
                                            格按照募集资
                                            金管理相关政
                                            策法规规范使
                                            用募集资金并
                                            及时对外披露。
                                            公司董事会于
                                            2013 年 4 月 2                      2013 年 4 月 2
                                                             2013 年 04 月 02
                             公司           日审议通过了                        日至 2014 年 4 履行完毕。
                                                             日
                                            《关于将已终                        月1日
                                            止募投项目资
                   广东群兴玩具股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
       金永久性补充
       流动资金和使
       用部分超募资
       金偿还银行贷
       款和永久性补
       充流动资金的
       议案》并进行了
       专项公告，公司
       承诺补充流动
       资金后十二个
       月内不进行证
       券投资等高风
       险投资；公司承
       诺按照实际需
       求补充流动资