索菲亚家居股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则第一条 为规范索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《关于印发<关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见>的通知》等法律、行政法规和规范性文件以及《索菲亚家居股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。
公司设立证券事务部，由董事会秘书领导，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书和证券事务部开展工作、
参加培训提供充足的经费保障。
第二章 任职资格第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任。公司董事、总经理、副总经理或者财务总监可以担任董事会秘书。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 聘任、解聘、离任与空缺第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第八条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深交所报备。深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第九条 公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十二条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向广东证监局和深交所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所及其他有关规定或者《公司章程》，给投资者造成重大损失的。
第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十五条 董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责；不能履职时间超过半个月或无故辞职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起5个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报广东证监局和深交所备案。
公司应在董事会秘书辞职或离职后3个月内召开会议聘任新的董事会秘书。
公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第四章 职责
第十六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责
任，对公司负有忠实和勤勉义务。
第十七条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所的所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所的其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
如实地向深圳证券交易所报告；
（八）公司董事会授权的其他事务；
（九）相关法律法规、规范性文件、国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十八条 董事会秘书应于每年5月15日或离任前，向公司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告书。履职报告书应对照董事会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对相关事项作出说明；依法参加董事会、监事会、股东大会和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。
公司董监高、各部门和各子（分）公司应当支持、配合董事会秘书的工作，保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第二十条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘书应享有与其他高管人员地位相对应的薪酬福利待遇，
一般不应低于公司副总经理的平均待遇。公司还应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效相挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、深交所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。
第二十一条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。
第五章 董事会秘书的问责
第二十二条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司可视乎情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：
（一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等；
（二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠
正；股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等；
（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等；
（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等。
（五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄漏公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。
第六章 附则第二十三条 依照有关法律、法规和规范性文件的强制性规范在本细则中作出的相应规定，在相关强制性规范作出修改时，本细则中依据该等强制性规范所作规定将自动按修改后的相关强制性规范执行。
第二十四条 本细则经公司董事会修订后实施，由公司董事会负责解释。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二〇二一年四月九日