索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第四届董事会第十二次会议有关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十二次会议的议案进行了审议，在审阅相关议案资料后，就第四届董事会第十二次会议有关事项以及控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据相关法律法规以及《索菲亚家居股份有限公司章程》等有关规定，作为索菲亚家居股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司2019年度累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
1、截止至2019年12月31日，公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）为0元，公司子公司之间没有互为担保情况；2019年度公司对子公司的担保获批额度（以及既往年度审批但延续到2019年12月31日）以及实际发生额如下表：
单位：万元
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 |
| 司米厨柜有限公司 | 2017年03月15日 | 26,520 | 26,200 | 连带责任保证 | 3年，起算日以公司后续签订的担保协议生效之日起计算 | 否 |
| 索菲亚华鹤门业有限公司 | 2017年04月29日 | 15,000 | 8,670 | 连带责任保证 | 签订的担保协议生效之日起五年 | 否 |
| 河南恒大索菲亚家居有限责 | 2019年4月26日 | 20,000 | 0 | 连带责任 | 3年，起算日以公司后续签订的担保协 | 否 |
| 任公司 | 保证 | 议生效之日起计算 | ||||
| 合计 | 61,520 | 34,870 | - | - | - | |
报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；
2、报告期内，公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况，其他关联方除经营性占用外，不存在非正常占用公司资金的情况。
二、关于<索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案
基于独立的立场，对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司董事会出具的2019年度《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》后认为：公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动能按公司内部控制各项制度的规定进行，不存在重大缺陷。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
三、关于公司2019年度利润分配方案的议案
我们对公司2019年度利润分配预案进行了核查。我们认为：
2019年度分配预案采用了发放现金分红的形式。目前公司经营情况良好，本次分配预案现金分红比例符合公司所制定的《未来三年（2018-2020）股东回报规划》中股利分配方式的规定，以及关于“若分红年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润的20%”的现金分红承诺。
我们认为上述分配预案符合公司生产经营的实际情况，实施本次利润分配方案没有影响公司后续持续经营，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。本议案尚需提交股东大会审议批准。
四、关于续聘2020年度审计机构的议案
该事项已得到我们的事先认可；本次拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，
同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司及其子公司向关联方销售产品及提供服务暨2020年度日常关联交易预计的议案
该项关联交易得到我们的事先认可。公司及其子公司与杭州宁丽的关联交易为公司日常经营活动所产生的，关联交易内容是公司及其子公司向杭州宁丽销售定制家具及配套家具产品，以及子公司极点三维向杭州宁丽提供软件与网络服务。杭州宁丽经销公司产品，以及子公司极点三维向杭州宁丽提供软件与网络服务的价格及条件与公司其他同等级的经销商相同，杭州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易价格公允，未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独立性产生影响，故同意上述关联交易。
六、关于公司及子公司与丰林集团及其子公司2020年度日常关联交易预计额度的议案
1、本议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。
2、此前公司股东大会审议通过了参与丰林集团非公开发行事项，项目实施后，公司根据实质重于形式认定丰林集团为其他与本公司有特殊关系的关联方。本次关联方及日常关联交易事项的审议及决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。没有损害公司和其他股东的利益，不存在利益输送的情况，且不会对公司独立性产生影响。故我们同意本项关联交易事项。本事项尚需提交股东大会审议。
七、关于对公司融资事项进行授权的议案
本次增加公司及下属子公司（合并报表范围内）融资额度，有利于促进公司可持续发展，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定；故我们同意本次融资事项，并提交股东大会审议。
八、关于向全资子公司转让基金份额的议案
本次交易是在公司合并报表范围内进行，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本次交易涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。故我们同意本项议案。
九、关于聘任公司高级管理人员及确认其薪酬的议案
经认真审查高级管理人员候选人个人履历、工作实绩等，我们未发现其违反法律、法规、规范性文件的情形，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象。我们认为该高级管理人员候选人具备法律法规和公司《章程》规定的任职资格。同时，公司所提交的高级管理人员候选人薪酬方案，遵循了坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则，收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则，个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，参照了目前的实际收入水平，既有利于强化激励与约束，又符合企业的实际情况，不会侵害公司或者中小股东的利益，符合法律、公司章程的规定。因此，同意公司按照拟定的薪酬标准向该高级管理人员候选人发放薪酬。
本次高级管理人员的聘任及薪酬确认在董事会权限范围内。我们对本议案无异议。
十、关于向全资子公司索菲亚建筑装饰有限公司提供担保的议案
索菲亚建筑装饰有限公司公司为全资子公司索菲亚建筑装饰有限公司向银行申请授信提供连带责任担保，有利于保证上述子公司正常的经营融资需求，提高其融资能力。本次担保事项没有损害到公司的利益，亦没有对公司及上述子公司产生不利影响。本次担保的金额在股东大会审批的权限范围内，审议程序符合有关法律法规及公司章程及内控制度。故我们同意本项议案。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、关于调整索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目建设周期的议案
该事项已得到我们的事先认可；本次变更募投项目实施主体及延长实施周期事项已经董事会同意，且在董事会权限内，无需提交股东大会审批批准。本次变更募投项目实施主体及延长实施周期，主要源于公司基于审慎原则，有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利地实施，有助于公司业务整体规划。募集资金的投向未发生改变；本次事项不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意该议案。
十二、关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案
本次提请审批《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，目的是为了提高闲置资金的利用效率。该工作的开展以不影响公司正常经营活动为前提，不存在损害公司及全体股东的利益，也没有影响募集资金项目的正常进行。故我们同意本项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案
公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合有关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。
公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。故我们一致同意公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。本议案尚需提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第四届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签字：
谭 跃：：
谢 康：
郑 敏：
二○二○年三月二十三日