证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2019-052
索菲亚家居股份有限公司关于收购控股子公司少数股东部分股权的公告
一、交易概述索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）于2017年3月24日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于与华鹤集团有限公司合资设立公司的议案》，批准公司与华鹤集团有限公司（以下简称“华鹤集团”）合资成立索菲亚华鹤门业有限公司（以下简称“门业公司”或“标的公司”），门业公司注册资本为54,693.88万元，公司持有门业公司51%股权，华鹤集团持有门业公司49％股权。
2019年7月3日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东部分股权的议案》，批准了公司与华鹤集团签署的《股权转让合同》，同意公司增加对门业公司的投资，使用自有资金5,890万元购买华鹤集团持有门业公司19%的股权。上述股权转让完成后，公司对门业公司的持股比例增至70%，华鹤集团的持股比例降至30%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次购买股权事宜不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次购买股权事宜在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
公司名称：华鹤集团有限公司
住所地：黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区联通大道155号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：吴雪松
注册资本：9,123万元经营范围：家具、木制装修产品制造、互联网销售，国内商业（国家有特殊规定的项目除外）批发、零售，家居科技产品开发(需要许可证项目除外)，经营本企业自产产品有相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，房屋、机电设备租赁业务，企业管理咨询服务，会议及展览服务。
产权及控制关系、实际控制人情况：根据华鹤集团工商档案，华鹤集团现有自然人股东22名，其中吴雪松出资4,105.35万元，占股45%，为第一大股东和实际控制人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：索菲亚华鹤门业有限公司
住所：黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区联通大道155号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：付齐江
注册资本：54,693.88万元
经营范围：门、窗、墙板、阳光房、家具制造、销售及进出口贸易，代收水
费、电费，建材批发、零售，房屋租赁。
产权及控制关系：索菲亚持有门业公司51%股权，华鹤集团持有门业公司49％股权。
本次交易标的为门业公司19%的股权，交易标的的成交价格由双方协商一致确定。门业公司财务简况如下：
单位：万元
| 2018年12月31日（经审计） | 2019年5月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 61,328.27 | 59,132.74 |
| 负债总额 | 16,245.05 | 16,148.95 |
| 净资产 | 45,083.22 | 42,983.79 |
| 营业收入 | 16,101.81 | 6,051.67 |
| 净利润 | -5,057.24 | -2,099.43 |
（二）交易合同主要内容
索菲亚与华鹤集团签订的《股权转让合同》主要条款如下：
1、鉴于华鹤集团、索菲亚为门业公司的股东，其中，华鹤集团持有门业公司49%股权；索菲亚持有门业公司51%股权，为门业公司的实际控制人。
华鹤集团有意将持有的门业公司19%股权（认缴注册资本人民币10,391.84万元，实缴注册资本人民币9,897.19 万元）转让给索菲亚，索菲亚同意根据本合同约定受让。
本合同签订时，门业公司股权结构如下：
| 股东 姓名（名称） | 认缴出资 数额(万元) | 实缴出资 数额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
| 索菲亚家居 股份有限公司 | 27,893.88 | 26,565.60 | 货币 | 51% |
| 华鹤集团 有限公司 | 26,800.00 | 25,523.81 | 实物 | 49% |
| 合计 | 54,693.88 | 52,089.41 | - | 100% |
2、转让价格
经双方友好协商，华鹤集团将其持有的门业公司19%的股份转让给索菲亚，上述股权的转让总价为为人民币 5,890万元。
股权转让完成后，门业公司股权结构如下：
| 股东 姓名（名称 | 认缴出资 数额(万元) | 实缴出资 数额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
| 索菲亚家居 股份有限公司 | 38,285.72 | 36,462.59 | 货币、实物 | 70% |
| 股东 姓名（名称 | 认缴出资 数额(万元) | 实缴出资 数额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
| 华鹤集团 有限公司 | 16,408.16 | 15,626.82 | 实物 | 30% |
| 合计 | 54,693.88 | 52,089.41 | - | 100% |
3、公司治理（1）本次股权转让后，改组公司设董事会。公司董事会成员5人，其中：
华鹤集团委派1名董事，索菲亚委派4名董事。
（2）本次股权转让后，改组公司设监事会。公司监事会成员3人，均由索菲亚进行委派。
（3）本次股权转让后，各方按照《公司法》、公司章程和本合同的规定、约定，重新组成股东会、董事会、监事会、经营管理层，开展门业公司的经营管理。
4、本合同经华鹤集团、索菲亚双方的有关权力机构审议批准，并自各方签
字、盖章之日起生效。
四、本次交易的目的 和对公司的影响
索菲亚已全面进入“大家居”战略，进入定制门窗品类是践行“大家居”战略，拓展产品品类的重要举措。门业公司的成立在资源整合及产业协同方面都产生了有利效果，考虑到木门市场的扩大和公司“大家居”战略的布局，通过本次少数股东股权的收购，公司对门业公司的持股比例由51%增至70%，以进一步完善定制木门的经营管理和产业布局。本次收购股权资金来源于公司自有资金，本次交易不会对公司造成资金支付压力，交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事谭跃先生、谢康先生和郑敏先生发表独立意见如下：
“1、本次交易的议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。本次交
易在董事会审批权限内，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规的规定。
2、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未发现有损害上市公司和中小股东利益的行为。
3、本次交易事项是公司完善产业布局的重要举措，其资金来源于公司本身的自有资金，不会影响现有的募投项目的实施。故我们同意本次议案。”
六、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会二○一九年七月四日