民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司调整生产基地智能化改造升级项目部分项目募集资金用途
并延长其中部分实施内容建设周期的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司调整生产基地智能化改造升级项目部分项目募集资金用途并延长其中部分实施内容建设周期的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]878号）核准，公司向特定对象发行20,735,155股人民币普通股股票，每股面值1.00元，每股发行价格53.05元，募集资金总额为1,099,999,972.75元，扣除各项发行费用18,768,000.00元，实际募集资金净额为1,081,231,972.75元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第410569号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
1．投资项目概况
根据公司2015年11月11日召开的第三届董事会第四次会议和2015年11月30日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，公司拟以本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于投资下述项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资金额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资金额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目 | 索菲亚家居股份有限公司 | 30,000 | 30,000 |
| 2 | 信息系统升级改造项目 | 索菲亚家居股份有限公司 | 15,000 | 15,000 |
| 3 | 生产基地智能化改造升级项目 | 索菲亚家居股份有限公司 | 9,000 | 9,000 |
| 索菲亚家居（浙江）有限公司 | 7,500 | 7,500 | ||
| 索菲亚家居（廊坊）有限公司 | 5,000 | 5,000 | ||
| 索菲亚家居（成都）有限公司 | 3,500 | 3,500 |
| 4 | 华中生产基地（一期）建设项目 | 索菲亚家居湖北有限公司 | 70,000 | 40,000 |
| 合计 | 140,000 | 110,000 |
2.募集资金实际使用情况截至2018年12月31日，募集资金实际使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金实际使用金额（万元） |
| 1 | 索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目 | 8,262.64 |
| 2 | 信息系统升级改造项目 | 2,789.08 |
| 3 | 生产基地智能化改造升级项目 | 7,346.26 |
| 4 | 华中生产基地（一期）建设项目 | 36,441.21 |
| 合计 | 54,839.19 |
二、生产基地智能化改造升级项目的变更情况及变更原因
（一）原项目概况“生产基地智能化改造升级项目”原由索菲亚家居股份有限公司、索菲亚家居（浙江）有限公司、索菲亚家居（廊坊）有限公司以及索菲亚家居（成都）有限公司分别实施。项目通过对主要生产基地进行智能化改造升级，主要实现
以下三个方面的目标：
①生产过程全自动：通过引入智能计划协调系统，将接受的销售订单自动转化为厂内生产需求，进而自动分解成具体零部件的生产任务；通过引入自动化生产线和机器人，实现生产制造过程的自动化，降低人为因素对生产过程的影响；
②所有物料不落地：所有厂间物流都通过AGV（自动引导运输车）和RGV（有轨制导车辆）智能物流运输，从仓库到加工单元，所有的物料都不会落地，自动派送到仓库；
③高品质和高效率：高效自动化设备自动识别不良材料并自动剔除，在加工剪裁切割时自动避开，通过智能机器人来提高生产质量和生产效率。
（二）生产基地智能化改造升级项目历次的变更情况及变更原因
生产基地智能化改造升级项目历次变更情况及变更原因见下表：
| 实施主体 | 变更前项目总投资金额（万元） | 截至2018年12月31日项目总投资金额（万元） | 本次拟变更的情况 | 本次变更的原因 | 备注 |
| 索菲亚家居股份有限公司 | 9,000 | 820.78 | 剩余募集资金扣除尚未支付款项后的结余8,289.59万元（含利息，最终以结转为准））将变更用途，永久性补充公司流动资金。 | 结合公司土地使用的情况和对业务情况优化调整后，公司考虑提前终止该项目并将上述结余募集资金永久补充流动资金来提高资金使用效率。未来公司将根据市场环境、业务需求等情况决定是否继续在总部基地加建立体仓库和智能生产线以及升级现有的生产线。若需要，公司可以自有资金或自筹资金进行投入。 |
| 索菲亚家居（浙江）有限公司 | 7,500 | 6,003.5 | 该项目已完成，计划将该募集资金扣除尚需支付后的剩余募集资金807.70万元（未含应收利息，最终以结转为准）用于补充流动资金 | 该项目建设完成后结余的募集资金。 |
| 索菲亚家居（廊坊）有限公司 | 5,000 | 522.00 | 该项目截止至2018年12月26日划转募集资金至“华中生产基地（一期）建设项目”后，剩余到账利息10.06万元将用于永久补充流动资金。 | 将剩余募集资金的利息永久补充流动资金，以便核销该募集资金专户。 | 经董事会、股东大会审议通过，该项目已终止，将剩余未使用的募集资金将投入至公司全资子公司索菲亚家居湖北有限公司实施的“华中生产基地（一期）建设项目”，截止至2018年12月26日，索菲亚家居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”剩余募集资金4,563.39万元（含利息）已划转至“华中生产基地（一期）建设项目”。 |
| 索菲亚家居（成都）有限公司 | 3,500 | 0 | 将该项目建设周期延长3年，即原建设周期为2016年至2019年，调整为2016年至2022年。 | 由于该项目实施地点发生变更，基建项目尚未完成，故涉及生产基地智能化改造的项目尚未发生投入。 | 2017年10月25日公司董事会同意控股子公司成都索菲亚变更“生产基地智能化改造升级项目”募投项目实施地点。 |
| 合计 | 25,000.00 | 7,346.26 |
1、生产基地智能化改造升级项目本次变更之前的变更情况
（1）公司于2017年10月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意控股子公司成都索菲亚变更“生产基地智能化改造升级项目”募投项目实施地点，由“成都崇州经济开发区宏业大道北段1251号”变更为“四川省崇州市经济开发区晨曦大道中段”。
说明：该地址为成都索菲亚西部生产基地产能扩建的新厂址，目前暂未分
配具体门牌号，明细地址以当地房管局分配的门牌号为准。
上述募投项目实施地点变更的事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（2）索菲亚家居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”经公司第三届董事会第二十六次会议、2018年第一次临时股东大会审议已终止，剩余未使用的募集资金将投入至公司全资子公司索菲亚家居湖北有限公司实施的“华中生产基地（一期）建设项目”。截止至2018年12月26日，索菲亚家居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”剩余募集资金4,563.39万元已划转至“华中生产基地（一期）建设项目”。
2、 本次变更情况及调整原因
（1）索菲亚家居有限公司原有厂房在2010年以来已进行过技术改造升级，并重新铺设了柔性生产线以及立体仓库。结合公司土地使用的情况和对业务情况优化调整后，公司考虑提前终止该项目并将上述结余募集资金永久补充流动资金来提高资金使用效率。未来公司将根据市场环境、业务需求等情况决定是否继续在总部基地加建立体仓库和智能生产线以及升级现有的生产线。若需要，公司可以自有资金或自筹资金进行投入。索菲亚家居股份有限公司实施的“生产基地智能化改造升级项目”承诺投入金额为9,000万元，截止至2018年12月31日，尚余8,358.59万元（含利息，最终以结转为准），经公司第四届董事会第五次会议审议同意本次募集资金项目提前终止，扣除掉预留的尚未支付款项合计69.00万元后，结余8,289.59万元（含利息，最终以结转为准）将变更用途，永久性补充公司流动资金。
（2）“生产基地智能化改造升级项目”由公司全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司实施的7,500万项目建设已完成。截止至2018年12月31日，“生产基地智能化改造升级项目”中由公司全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司实施的7,500万项目实际已累计投入金额情况如下：
单位：万元
| 生产基地智能化改造升级项目由公司全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司实施的项目总金额 | 7,500.00 |
| 加：银行已计利息 | 53.14 |
| 减：已累计投入款 | 6,003.48 |
| 减：银行手续费 | 0.08 |
| 减：应付未付款 | 741.89 |
| 项目剩余余额（未含应收利息，最终以结转为准） | 807.70 |
截止至2018年12月31日，该项目扣除掉预留的尚未支付款项后的结余募集资金共807.70万元（不包括银行未计利息,以最终结转的金额为准）。经公司第四届董事会第五次会议审议同意本次募集资金项目提前终止，并将上述结余募集资金永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审批同意。
（3）2017年10月25日公司董事会同意控股子公司成都索菲亚变更“生产基地智能化改造升级项目”募投项目实施地点，由 “成都崇州经济开发区宏 业大道北段1251号”变更为“四川省崇州市经济开发区晨曦大道中段”。成都索菲亚需要在新实施地完成基建工程后，方可启动“生产基地智能化改造升级项目 ”。故原定的建设周期3年（2016年至2019年），与实际情况不符。为此，成都索菲亚需延长其实施的“生产基地智能化改造升级项目”建设周期。索菲亚家居（成都）有限公司“生产基地智能化改造升级项目 ”经公司第四届董事会第 五次会议审议同意延长建设周期3年，即原建设周期为2016年至2019年，调整为2016年至2022年。
截至目前，尚未投入使用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户。
（4）索菲亚家居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”经公司第三届董事会第二十六次会议、2018年第一次临时股东大会审议已终止，剩余未使用的募集资金将投入至公司全资子公司索菲亚家居湖北有限公司实施的“华中生产基地（一期）建设项目”。截止至2018年12月26日，索菲亚家居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”剩余募集资金4,563.39万元已划转至“华中生产基地（一期）建设项目”，经公司第四届董事会第五次会议审议，剩余到账的利息10.06万元将用于永久补充流动资金，以便核销该募集资金专户。该事项尚需提交公司股东大会审批同意。
三、公司承诺
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；并承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司
以外的对象提供财务资助。
四、董事会、独立董事、监事会审议情况
公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《关于调整生产基地智能化改造升级项目部分募集资金用途的议案》、《关于索菲亚家居（浙江）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设完成并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》以及《关于调整索菲亚家居（成都）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设周期的议案》。公司独立董事发表了独立意见，“《关于调整生产基地智能化改造升级项目部分募集资金用途的议案》、《关于索菲亚家居（浙江）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设完成并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》以及《关于调整索菲亚家居（成都）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设周期的议案》已得到我们的事先认可；本次变更募集资金用途已得到董事会同意，尚需提交股东大会审批批准；成都索菲亚延长项目建设周期的审批权限归属董事会。本次变更募集资金用途以及调整建设周期不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意上述三议案，并在董事会审议通过后将《关于调整生产基地智能化改造升级项目部分募集资金用途的议案》、《关于索菲亚家居（浙江）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设完成并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》提交至公司股东大会审议。” 《关于调整生产基地智能化改造升级项目募集资金用途的议案》以及《关于索菲亚家居（浙江）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设完成并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》尚需提交股东大会审议。
四、保荐机构意见
民生证券认真核查了公司募集资金投资项目的进展情况、相关董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对索菲亚调整生产基地智能化改造升级项目部分项目募集资金用途并延长其中部分实施内容建设周期的事项发表如下核查意见：
1、公司本次《关于调整生产基地智能化改造升级项目募集资金用途的议案》、《关于索菲亚家居（浙江）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设完成并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》以及《关于调整索菲
亚家居（成都）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设周期的议案》已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将《关于调整生产基地智能化改造升级项目募集资金用途的议案》以及《关于索菲亚家居（浙江）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设完成并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》提交给股东大会审议，履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
2、公司调整上述生产基地智能化改造升级项目部分项目的募集资金用途并延长其中部分实施内容建设周期是公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对于索菲亚《关于调整生产基地智能化改造升级项目募集资金用途的议案》、《关于索菲亚家居（浙江）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设完成并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》以及《关于调整索菲亚家居（成都）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设周期的议案》无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司调整生产基地智能化改造升级项目部分项目募集资金用途并延长其中部分实施内容建设周期的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：______________ ______________
李慧红 孔强
民生证券股份有限公司
2019年03月04日