证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2019-015
索菲亚家居股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年2月18日以专人送达及电话通知的方式发出了召开公司第四届董事会第五次会议的通知，于2019年3月4日上午在广州市体育东路108号创展中心西座19楼公司会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》。
二、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年度董事会工作报告》
公司独立董事同时向公司董事会递交了2018年度述职报告，具体内容详见同日在巨潮网刊登的《独立董事2018年度述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于<索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》。董事会认为：公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发
展情况不断进行和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》。另外会计师对上述报告的鉴证意见以及公司独立董事发表的独立意见亦于同日刊登于巨潮资讯网上。
董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体详情请见同日于巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《内部控制规则落实自查表》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
五、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《2018年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司2018年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》同时刊登于巨潮资讯网上。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。
该分配方案由董事会提议，其理由为：向投资者回馈公司成长的收益，履行对公司股东作出的现金分红承诺。该方案与公司业绩成长性相互匹配。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司报表期末累积未分配利润为1,248,570,794.98元，2018年度实现净利润558,353,906.19元。
2018年度利润分配预案如下：
公司拟以2018年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润 向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）,公司回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配权利，预计派发现金股利456,272,169元（含税）,具体金额以实际派发情况为准。送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。2018年度剩余未分配利润结转入下一年度。
董事会认为：2018年度分配预案采用了现金分红的形式，目前公司经营情况良好，本次分配预案现金分红比例符合公司所制定的《未来三年（2018-2020
年）股东回报规划》中关于“若分红年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润的20%”的现金分红承诺。故董事会同意提请股东大会审议上述利润分配预案。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。七、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》。公司2018年度报告全文及摘要详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2018年度报告全文及摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。八、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。同意拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为一年，提请股东大会授权董事会根据市场价格及业务量大小确定审计费用。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。九、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于本公司及其子公司向关联方销售定制家具及配套家具产品暨2019年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事江淦钧先生、柯建生先生和潘雯姗女士回避表决。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《2019年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。十、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案》，关联董事江淦钧先生、柯建生先生和潘雯姗女士回避表决。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。十一、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司及子公司与丰林集团及其子公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及子公司与丰林集团及其子公司2019年度日常关联交易预计额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。十二、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于调整生产基地智能化改造升级项目部分募集资金用途的议案》，具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于调整生产基地智能化改造升级项目部分项目募集资金用途并延长其中部分实施内容建设周期的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。十三、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于索菲亚家居（浙江）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设完成并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于调整生产基地智能化改造升级项目部分项目募集资金用途并延长其中部分实施内容建设周期的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。十四、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于调整索菲亚家居（成都）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设周期的议案》，具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于调整生产基地智能化改造升级项目部分项目募集资金用途并延长其中部分实施内容建设周期的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。十五、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于延长信息系统升级改造项目实施周期的议案》，具体内容详见同日在资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于延长信息系统升级改造项目实施周期的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。十六、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司对外投资的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
十七、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《董事会议事规则》，具体修订内容请见附件《董事会议事规则修订对比表》。除修订的条款外，其他条款保持不变。修订后的《董事会议事规则》详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更会计政策的公告》。
十九、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》，具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年度社会责任报告》。
二十、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于注销索菲亚家居股份有限公司天河花花分公司的议案》。
根据公司实际经营情况和后续发展规划，为优化公司的资源配置，降低经营管理成本，提高管理效率，董事会决定注销索菲亚家居股份有限公司天河花花分公司（统一社会信用代码：914401016777667960），并授权公司管理层办理上述分公司注销事宜。具体注销进展以当地工商部门的实际办理进度为准。
本次注销分公司事项不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司合并财务报表主要数据产生影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生
重大影响，也不会给公司带来风险。
二十三、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》，具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开公司2018年度股东大会的公告》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会二○一九年三月五日
附件：《董事会议事规则修订对比表》
索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则修订对比表
| 条款 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第五十条 | 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）任命各专业委员会委员； （五）除另有规定外，审查批准下设专业委员会的报告； （六）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或其他金融工具及其上市方案； （九）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）在《公司章程》规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资（包括风险投资）、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更及对外担保事项； （十一）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准； （十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准； （十三）制订需股东大会批准的 | 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）任命各专业委员会委员； （五）除另有规定外，审查批准下设专业委员会的报告； （六）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或其他金融工具及其上市方案； （九）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十）在《公司章程》规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资（包括风险投资）、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更及对外担保事项； （十一）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准； |
| 对外担保议案； （十四）制订需股东大会批准的关联交易议案； （十五）决定公司内部管理机构的设置； （十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十七）制订公司的基本管理制度； （十八）制订公司章程的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准； （十三）制订需股东大会批准的对外担保议案； （十四）制订需股东大会批准的关联交易议案； （十五）决定公司内部管理机构的设置； （十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十七）制订公司的基本管理制度； （十八）制订公司章程的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 |