贝因美股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议
相关事项的独立意见（2022年8月26日）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《贝因美股份有限公司章程》的规定，我们作为贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，现对公司第八届董事会第十六次会议审议的议案进行了认真审核，并发表独立意见如下：
一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监发〔2022〕26号）《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，我们对报告期内（2022年1月1日至2022年6月30日）公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
1、公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、截至2022年6月30日，公司对广西全安圣企业管理有限公司（以下简称“全安圣公司”）其他应收款余额为260.79万元。该笔其他应收款产生的主要原因系全安圣公司为公司全资子公司期间，公司为其垫付的工程款及备用金。2021年9月13日，公司八届五次董事会审议通过《关于以全资子公司广西全安圣企业管理有限公司部分股权对外投资的议案》。2021年9月28日，股权交割完成变更登记。自此，广西全安圣企业管理有限公司由贝因美全资子公司变为参股公司，不再纳入合并报表范围。因此，上述其他应收款性质由对全资子公司的其他应收款变为对其他关联方的其他应收款。我们了解到公司一直积极催收相关
款项，截至本报告披露日，公司对全安圣公司其他应收款余额为260.79万元。
3、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司当期对外担保余额为7,893.33万元，全部为对全资子公司提供的担保。上述担保已按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定履行了审批程序并进行了信息披露。
4、除上述其他关联方非经营性资金往来外，公司严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，不存在违反规定和损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
二、关于2022年半年度计提资产减值准备及核销资产的议案
公司本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，遵循了《企业会计准则》要求的谨慎性原则，保证了公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期公司资产的价值，公允地反映公司财务状况以及经营成果。我们认为公司对相关资产的减值准备计提及核销依据充分，符合公司的实际情况。本次决策程序符合法律法规的相关要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司2022年半年度计提资产减值准备及核销资产。
三、关于公司《2022年半年度募集资金实际存放与实际使用情况专项报告》的独立意见
经审查《2022年半年度募集资金实际存放与实际使用情况专项报告》，我们认为：公司编制的2022年半年度募集资金存放和实际使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，未发现公司募集资金存放与实际使用违规的情形。
四、关于回购公司股份方案的独立意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份有利于回报投资者，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。回购股份用于未来实施的股权激励或员工持股计划，有利于建立完善的长效激励约束机制，充分调动营销团队的积极性，从而有利于促进公司的长远发展。
3、公司本次以自有资金或自筹资金回购股份，不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案基本具有可行性。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为回购方案具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们一致同意本次回购股份的方案。
五、关于《第二期股票期权激励计划（草案）》的独立意见
1、公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的拟定、审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格，亦符合公司经营发展的实际需要，全体激励对象不存在《管理办法》等法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4、本激励计划的内容符合《管理办法》等法律法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等事项未违反《管理办法》等法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司实施本激励计划有利于建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住营销人才，充分调动营销团队积极性，有效提升营销团队凝聚力和企业竞争
力，有效地将股东、公司和团队业绩利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益。综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
六、关于《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司选取营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入和净利润指标是衡量企业市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势、经营状况和盈利能力的重要标志，不断增加的营业收入和净利润，是公司生存的基础和发展的条件。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。（以下无正文）
（本页为贝因美股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事： 汪祥耀
倪建林
胡军辉
2022年8月26日