贝因美股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）证券代码：002570 证券简称：贝因美
贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划
（草案）
二〇二二年八月
声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《贝因美股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。
股票来源为贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购专户中的本公司人民币普通股（A 股）股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量总计2,439.70万份，对应的标的股票数量为2,439.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.2589%。其中，首次授予股票期权1,951.76万份，对应的标的股票数量为1,951.76万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.8071%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留授予股票期权487.94万份，对应标的股票数量487.94万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.4518%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的股票期权行权价格为4.89元。
该行权价格为下列价格之较高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价4.89元；
（2）本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价4.76元；
（3）本计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价4.84元。
五、在股票期权有效期内若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量和行权价格将予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为263人，包括公司符合激励资格的业务骨干及董事会认为需要激励的特别贡献人员，包括SBU业务负责人、BU业务负责人、省区业务负责人、城市业务负责人、客户经理/副经理、门店经理/副经理、品类销售负责人、创新业务负责人、新渠道业务负责人及其他特别贡献人员等。不含公司董事、独立董事、监事、高级管理人员，及其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
八、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满12个月后分3期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%。若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露前授予，则各行权期安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露后授予，则预留的股票期权在预留授予日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。
假设预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露后授予，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 | |
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月的最后一个交易日止 | 30% | |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月的最后一个交易日止 | 30% | |
| 预留授予的股 | 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月的最后一个交易日止 | 50% |
| 票期权 | 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月的最后一个交易日止 | 50% |
九、主要行权条件：首次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。预留部分的股票期权若在2022年第三季度报告披露后授予，在行权期的两个会计年度中，分年度进行绩效考核，第一个行权期以2023年业绩为考核目标，第二个行权期以2024年业绩为考核目标，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
十、本计划中所有激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在上述60日内。
十四、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
释义 ...... 1
第一章 本激励计划的目的与原则 ...... 2
第二章 本激励计划的管理机构 ...... 3
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 4
第四章 股票期权的来源、数量和分配 ...... 6第五章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期.... 8第六章 股票期权的行权价格及授予价格的确定方法 ...... 11
第七章 股票期权的授予与行权条件 ...... 12
第八章 股票期权数量、行权价格的调整方法和程序 ...... 17
第九章 股票期权的会计处理 ...... 19
第十章 授予股票期权及激励对象行使的程序 ...... 21
第十一章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 24
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 26
第十三章 附则 ...... 29
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 本公司、公司、上市公司 | 指 | 贝因美股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的业务骨干及特别贡献人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《贝因美股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司销售业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司销售目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会批准生效。
二、制定本激励计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施股票期权激励计划，应当按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股票期权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）业务导向原则
本着向经营“一线”倾斜、向产品与用户相关的业务骨干倾斜的原则，本期期权激励对象为公司符合激励资格的业务骨干及董事会认为需要激励的特别贡献人员，包括SBU业务负责人、BU业务负责人、省区业务负责人、城市业务负责人、客户经理/副经理、门店经理/副经理、品类销售负责人、创新业务负责人、新渠道业务负责人及其他特别贡献人员等，与公司“共创共赢”的理念相一致；
（三）利益一致原则
公司实施股票期权激励计划本着股东利益、公司利益和员工利益相统一，维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报及公司的可持续健康发展相统一。
（四）风险自担原则
本次激励计划遵循激励和约束相结合，风险与收益相对称原则。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本期期权激励对象为公司符合激励资格的业务骨干及董事会认为需要激励的特别贡献人员，包括SBU业务负责人、BU业务负责人、省区业务负责人、城市业务负责人、客户经理/副经理、门店经理/副经理、品类销售负责人、创新业务负责人、新渠道业务负责人及其他特别贡献人员。公司现任独立董事和监事不参与本计划。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办法”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计263人，包括：
符合激励资格的业务骨干及特别贡献人员，包括SBU业务负责人、BU业务负责人、省区业务负责人、城市业务负责人、客户经理/副经理、门店经理/副经理、品类销售负责人、创新业务负责人、新渠道业务负责人及其他特别贡献人员。
本激励计划首次授予对象不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员，及其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
三、有以下情形之一的，不得成为本激励计划的激励对象
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形；
（七）公司董事会认定有违反公司有关规定情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
四、激励对象的确定及审核
1、本计划经董事会审议通过后，并在召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为贝因美股份有限公司回购专户中的本公司人民币普通股（A 股）股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、授予股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量总计2,439.70万份，对应的标的股票数量为2,439.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.2589%。其中，首次授予股票期权1,951.76万份，对应的标的股票数量为1,951.76万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.8071%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留授予股票期权487.94万份，对应标的股票数量487.94万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.4518%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权行权价格及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占公司目前股本的比例 |
| 业务骨干（263人） | 1,951.76 | 80% | 1.8071% |
| 预留 | 487.94 | 20% | 0.4518% |
| 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占公司目前股本的比例 |
| 合计 | 2,439.7 | 100% | 2.2589% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、上述激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员，及其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
第五章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权
日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
三、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（1）本激励计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 | 30% |
| 起36个月的最后一个交易日止 | ||
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月的最后一个交易日止 | 30% |
（2）若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露前授予，则各行权期安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分各行权期安排如下表所示：
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
贝因美股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第六章 股票期权的行权价格及授予价格的确定方法
一、首次授予的股票期权之行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为下列价格之较高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价4.89元；
（2）本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价4.76元；
（3）本计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价4.84元。根据上述原则，本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每股人民币4.89元。
在满足行权条件后，首次授予的激励对象获授的每份期权可以行权价格4.89元购买一股公司A股股票。
二、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
三、股票期权行权价格的调整
在本激励计划有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
第七章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他违反公司有关规定的情形。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他违反公司有关规定的情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
1、首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
| 阶段名称 | 营业收入考核目标 | 营业收入行权系数 （A） | 净利润考核目标 | 净利润行权系数 （B） |
| 指标权重 | 0.5 | 0.5 | ||
| 首次授予股票期权的第一个行权期 | 2022年度营业收入达到35.40亿元的100%（含）以上 | 1 | 2022年度的净利润达到1.2亿元（含）以上 | 1 |
| 2022年度营业收入达到35.40亿元的90%（含）至100% | 0.9 | 2022年度的净利润达到1.2亿元的90%（含）至100% | 0.9 | |
| 2022年度营业收入达到35.40亿元的80%（含）至90% | 0.8 | 2022年度的净利润达到1.2亿元的80%（含）至90% | 0.8 | |
| 2022年度营业收入未达到35.40亿元的80% | 0 | 2022年度的净利润未达到1.2亿元的80% | 0 | |
| 首次授予股票期权的第二个行权期 | 2023年度营业收入达到66.37亿元的100%（含）以上 | 1 | 2023年度的净利润达到4亿元（含）以上 | 1 |
| 2023年度营业收入达到66.37亿元的90%（含）至100% | 0.9 | 2023年度的净利润达到4亿元的90%（含）至100% | 0.9 | |
| 2023年度营业收入达到66.37亿元的80%（含）至90% | 0.8 | 2023年度的净利润达到4亿元的80%（含）至90% | 0.8 | |
| 2023年度营业收入未达到66.37亿元的80% | 0 | 2023年度的净利润未达到4亿元的80% | 0 | |
| 首次授予股票期权的第三个行权期 | 2024年度营业收入达到106.19亿元的100%（含）以上 | 1 | 2024年度的净利润达到8亿元（含）以上 | 1 |
| 2024年度营业收入达到106.19亿元的90%（含）至100% | 0.9 | 2024年度的净利润达到8亿元的90%（含）至100% | 0.9 | |
| 2024年度营业收入达到106.19亿元的80%（含）至90% | 0.8 | 2024年度的净利润达到8亿元的80%（含）至90% | 0.8 | |
| 2024年度营业收入未达到106.19亿元的80% | 0 | 2024年度的净利润未达到8亿元的80% | 0 |
注：（1）上述“营业收入”指标为公司合并报表营业收入。
（2）上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
2、若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露前授予，则各年度绩效考核指标与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露后授予，则各年度绩效考核目标如下表所示：
| 阶段名称 | 营业收入考核目标 | 营业收入行权系数 （A） | 净利润考核目标 | 净利润行权系数 （B） |
| 指标权重 | 0.5 | 0.5 | ||
| 预留授予股 | 2023年度营业收入 | 1 | 2023年度的净利润 | 1 |
| 票期权的第一个行权期 | 达到66.37亿元的100%（含）以上 | 达到4亿元（含）以上 | ||
| 2023年度营业收入达到66.37亿元的90%（含）至100% | 0.9 | 2023年度的净利润达到4亿元的90%（含）至100% | 0.9 | |
| 2023年度营业收入达到66.37亿元的80%（含）至90% | 0.8 | 2023年度的净利润达到4亿元的80%（含）至90% | 0.8 | |
| 2023年度营业收入未达到66.37亿元的80% | 0 | 2023年度的净利润未达到4亿元 | 0 | |
| 预留授予股票期权的第二个行权期 | 2024年度营业收入达到106.19亿元的100%（含）以上 | 1 | 2024年度的净利润达到8亿元（含）以上 | 1 |
| 2024年度营业收入达到106.19亿元的90%（含）至100% | 0.9 | 2024年度的净利润达到8亿元的90%（含）至100% | 0.9 | |
| 2024年度营业收入达到106.19亿元的80%（含）至90% | 0.8 | 2024年度的净利润达到8亿元的80%（含）至90% | 0.8 | |
| 2024年度营业收入未达到106.19亿元的80% | 0 | 2024年度的净利润未达到8亿元 | 0 |
注：（1）上述“营业收入”指标为公司合并报表营业收入。
（2）上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
各期可行权数=（营业收入行权系数A×50%+净利润行权系数B×50%）×当年度可行权总数
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩指标未达到可行权条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会组织股权激励绩效考评小组将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其可行权比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为四个档次，考核结果若为A则可以全额参与当年度股票期权的行权，若为D则取消当期行权份额，具体如下：
| 考评等级 | A | B | C | D |
| 行权系数 | 1 | 0.8 | 0.5 | 0 |
个人当年实际可行权数＝行权系数×个人当年可行权数个人当年可行权数与公司层面各期可行权数指标挂钩。激励对象当年度行权系数为0的，由公司注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《第二期股票期权激励计划实施考核办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入和净利润。营业收入和净利润指标是衡量企业市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势、经营状况和盈利能力的重要标志，不断增加的营业收入和净利润，是公司生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，营业收入和净利润指标能够反映公司未来的发展方向，是企业成长性的重要体现。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第八章 股票期权数量、行权价格的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发新股
在公司发生增发新股的情况下，股票期权数量和行权价格不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权董事会审议关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第九章 股票期权的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：
如果达到行权条件，则根据行权情况，在每个资产负债表日将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”；如果全部或部分股票期权因未被行权而失效或作废，则按照会计准则及相关规定处理。
（二）股票期权的价值估计
公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并于2022年8月29日用该模型对公司授予的2,439.70万份股票期权（含预留部分）的公允价值进行测算，假设预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露前授予，则2,439.70万份股票期权的理论价值为1,677.99万元，各行权期的期权价值情况如下：
| 行权期 | 期权份额（万份） | 每份价值（元） | 期权总价值（万元） |
| 第一个行权期 | 975.88 | 0.46 | 450.58 |
| 第二个行权期 | 731.91 | 0.71 | 517.89 |
| 第三个行权期 | 731.91 | 0.97 | 709.52 |
| 合计 | 2,439.70 | 1,677.99 |
贝因美股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）具体参数选取如下：
（1）标的股票目前股价：假设公司股票收盘价格为4.94元（2022年8月29日收盘价）；
（2）有效期：本激励计划的有效期为4年，自股票期权授予之日起计算；
（3）历史波动率：20.45%、21.17%、22.52%（分别采用深证综指最近1年、2年、3年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）；
（5）股息率：0%（本激励计划公告前公司最近一年平均股息率）
（三）对公司经营业绩的影响
根据上述测算，假设公司向激励对象将2,439.70万份股票期权全部授予，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为1,677.99万元，假设公司2022年11月授予股票期权，则2022年至2025年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
| 授予期权份额 （万份） | 股票期权摊销成本 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 2,439.70 | 1,677.99 | 157.67 | 870.94 | 452.29 | 197.09 |
注：1、上本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据“Black-Scholes”期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十章 授予股票期权及激励对象行使的程序
一、股票期权激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会将根据股东大会授权办理股票期权的授予、注销等事项。
二、股票期权激励对象的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授予权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（八）公司授予激励对象股票期权后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登记机关办理变更登记或备案手续。
三、激励对象的行权程序
（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序；
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
（三）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理
相应的股票登记事宜；
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）公司向登记机关办理工商变更登记手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十一章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的授予条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应当及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与激励对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
（三）激励对象有权且应当按照计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。
（五）激励对象获授的股票期权在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的股票期权应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分股票期权未能行权，公司在按照本激励计划的规定回购该部分股票期权时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（八）在行权期内，激励对象可以分次行权。
（九）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，虽仍在公司内任职，但不再担任营销业务岗位的，其获授的股票期权不得行权，由公司注销；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象在
离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象在离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（三）激励对象因公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可决定是否继续保留激励对象根据本计划在公司裁员发生日所在绩效考核年度内已获授但尚未行权的股票期权，其余未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计划获授的股票期权仍按照本激励计划规定的程序进行。激励对象在离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（五）激励对象无论是否因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象在离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人在继承前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，继承人需缴纳完毕股票期权已行权部分的个所得税。
（七）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，则已行权的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本股票期权激励计划正常实施的不可抗力事件，公司董事
会可终止本股票期权激励计划。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
贝因美股份有限公司
董事会2022年8月30日