证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2022-041
贝因美股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购公司股份基本情况
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
（2）回购用途：全部用于股权激励或员工持股计划。
（3）回购金额：不超过人民币15,000万元（含），不低于人民币7,500万元（含）。
（4）回购价格：不超过7.17元/股（含）。
（5）回购数量：在回购股份价格不超过人民币7.17元/股的条件下，按回购金额上限人民币15,000万元测算，预计回购股份数量不低于2,092.05万股，约占公司目前总股本的1.94%；按回购金额下限人民币7,500万元测算，预计回购股份数量不低于1,046.03万股，约占公司目前总股本的0.97%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（6）回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。
（7）资金来源：自有资金或自筹资金。
2、相关股东是否存在减持计划
经自查，公司控股股东贝因美集团有限公司因生产经营发展需要于2022年7月19日至2022年7月29日通过大宗交易方式减持本公司股份1,080万股，占公司总股本的0.9999%。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。
公司持股5%以上股东宁波信达华建投资有限公司不排除在公司回购股份期间存在减持股份的计划，如有相关情形，宁波信达华建投资有限公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。除上述外，截至本公告披露日，公司未收到董事、
监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东提出的明确减持公司股票计划，若后续收到相关减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风险。
（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。
（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
（4）公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股股票，用于公司未来实施股权激励或员工持股计划。现就相关情况公告如下：
一、回购股份目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
二、回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。
三、拟回购股份的方式、价格、回购数量区间
（一）拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（二）拟回购股份的价格
本次回购价格不超过人民币7.17元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营规划及财务状况等情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（二）拟回购股份的数量区间
本次回购金额不低于7,500万元（含）不超过15,000万元（含）。按本次回购价格上限7.17元/股测算，预计回购股份的数量区间约为1,046.03万股至2,092.05万股，占公司目前总股本的比例区间为0.97%—1.94%（以2022年8月26日公司总股本为基数计算），具体回购金额以回购期满时实际回购金额为准。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、数量。
四、拟回购股份的种类、用途
1、拟回购股份的种类：公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。
五、回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
六、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司第八届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1） 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2） 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
七、预计回购后公司股本结构变动情况
1、若回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，在回购股份成本价格不超过7.17元/股的条件下，按回购金额上限15,000万元（含）、预计回购股份数量不超过2,092.05万股测算，本次回购股份约占公司总股本的1.94%。
预计回购完成后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 8,329,807 | 0.77% | 29,250,309 | 2.71% |
| 无限售条件股份 | 1,071,713,526 | 99.23% | 1,050,793,024 | 97.29% |
| 总股本 | 1,080,043,333 | 100.00% | 1,080,043,333 | 100.00% |
2、若回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，在回购股份成本价格不超过7.17元/股的条件下，按回购金额下限7,500万元（含）、预计回购股份数量不低于1,046.03万股测算，本次回购股份约占公司总股本的0.97%。预计回购完成后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 8,329,807 | 0.77% | 18,790,058 | 1.74% |
| 无限售条件股份 | 1,071,713,526 | 99.23% | 1,061,253,275 | 98.26% |
| 总股本 | 1,080,043,333 | 100.00% | 1,080,043,333 | 100.00% |
上述有限售条件股份含前次回购后未授予股份数8,286,307股，及公司董事、高级管理人员鲍晨持有有限售条件股43,500股。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年12月31日，公司经审计总资产40.69亿元、归属于上市公司股东的净资产17.86亿元、流动资产21.83亿元，资产负债率为54.87%。假设以本次回购金额上限1.5亿元计算，本次回购资金占公司最近一期经审计总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.69%、8.40%、6.87%。公司认为按照最高额人民币1.5亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、盈利能力、财务情况和未来发展产生重大影响。公司回购股份将用于股权
激励计划或员工持股计划，依据企业会计准则相关规定，股权激励计划或员工持股计划会确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具的方案为准。公司未来将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，将企业、员工、股东利益相统一，有利于公司长期健康发展，有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强投资者对公司发展的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。
回购完成后，按照最高回购数量约2,092.05万股测算，公司控股股东仍为贝因美集团有限公司，实际控制人仍为谢宏先生，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。公司全体董事承诺：本人在贝因美股份有限公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划
经自查，公司控股股东贝因美集团有限公司因生产经营发展需要于2022年7月19日至2022年7月29日通过大宗交易方式减持本公司股份1,080万股，占公司总股本的0.9999%。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司持股5%以上股东宁波信达华建投资有限公司不排除在公司回购股份期间存在减持股份的计划，如有相关情形，宁波信达华建投资有限公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。除上述外，截至本公告披露日，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成后的36个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。届时，公司将按相关法律法规的规定履行决策以及信息披露程序，充分保障债权人的合法权益。
十一、本次回购股份方案的审议情况及具体授权
（一）审议情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司2022年8月26日召开的第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股票事项，发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份有利于回报投资者，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。回购股份用于未来实施的股权激励或员工持股计划，有利于建立完善的长效激励约束机制，充分调动营销团队的积极性，从而有利于促进公司的长远发展。
3、公司本次以自有资金或自筹资金回购股份，不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案基本具有可行性。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为回购方案具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们一致同意本次回购股份的方案。
（三）对办理本次回购股份事宜的具体授权
为了具体实施本次股份回购方案，公司董事会授权管理层办理以下股份回购事项：
1、授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、授权公司董事长依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事长决定聘请相关中介机构；
6、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、回购方案的风险提示
本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风险；本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。
公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
十三、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议；
2、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会2022年8月30日