证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2021-017
唐人神集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对唐人神集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第82号）（以下简称“关注函”）。经核查，公司现就相关事项回复如下：
2021年2月2日，你公司披露《关于收购湖南省吉泰农牧股份有限公司55%股权的公告》（以下简称《公告》）称，拟以1.1亿元收购湖南省吉泰农牧股份有限公司（以下简称“吉泰农牧”）55%的股权。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并做出书面说明：
问题1、《唐人神集团股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南省吉泰农牧股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》）显示，本次评估采用资产基础法和收益法，并最终采用收益法评估结果作为评估结论，评估增值9,129.31万元，增值率80.91%。请你公司补充披露以下事项，评估机构核查并发表明确意见：
（1）《评估报告》显示，吉泰农牧预计在2026年1月1日进入稳定期，预测期确定为2020年9月至2025年12月，共五年。请补充披露预测期内吉泰农牧营业收入、营业利润、净利润、净现值等主要预测数据，并结合主要预测数据说明《公告》所述业绩承诺的可实现性。
回复：
①预测期内吉泰农牧营业收入、营业利润、净利润、净现值等主要预测数据如下表：
金额单位：人民币万元
| 年份 | 2020.10-12 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续 |
| 一、营业收入 | 765.28 | 7,120.46 | 8,500.31 | 9,307.60 | 9,749.26 | 10,212.61 | 10,212.61 |
| 二、营业成本 | 880.37 | 5,276.56 | 5,723.44 | 6,267.22 | 6,456.73 | 6,594.98 | 6,594.98 |
| 三、营业利润 | -253.87 | 935.41 | 1,742.33 | 1,942.21 | 2,157.79 | 2,446.24 | 2,446.24 |
| 四、利润总额 | -253.87 | 935.41 | 1,742.33 | 1,942.21 | 2,157.79 | 2,446.24 | 2,446.24 |
| 年份 | 2020.10-12 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续 |
| 减：所得税费用 | |||||||
| 五、净利润 | -253.87 | 935.41 | 1,742.33 | 1,942.21 | 2,157.79 | 2,446.24 | 2,446.24 |
| 六、自由现金流量 | -647.79 | 1,122.51 | 2,215.87 | 2,254.88 | 2,767.70 | 3,133.27 | 2,643.14 |
| 七、自由现金流量折现 | -638.46 | 1,032.15 | 1,821.89 | 1,658.01 | 1,819.76 | 1,842.05 | 13,135.35 |
| 八自由现金流量折现累计 | 20,670.75 | ||||||
②根据《公告》所述业绩承诺，双方同意并确认，吉泰农牧业绩承诺期自2021年1月1日起至2025年12月31日止，吉泰农牧在业绩承诺期每年度实现的净利润分别不低于1500万元、1800万元、2000万元、2200万元、2500万元，累计净利润不低于10000万元人民币。本次评估预测的吉泰农牧2021年1月1日起至2025年12月31日止每年度的净利润分别为935.41万元、1,742.33万元、1,942.21万元、2,157.79万元、2,446.24万元，合计9,223.98万元。
吉泰农牧的主营业务收入主要受鸡苗销售数量及销售价格的影响，吉泰农牧2018年-2019年期间投入了大量的资金新建厂房及生产设备，至2019年末吉泰农牧的整体生产已成规模，存栏种鸡30万套，预计产能3500万羽以上。2019年度的鸡苗销售数量达到了2,116.9万羽；2020年受到新冠疫情的影响，2020年1-9月鸡苗销售数量仅为1,498.06万羽，整个2020年度的鸡苗销售数量仅为1,775.99万羽。从近两年的销售情况来看，吉泰农牧的销售网络已成规模，本次在进行预测时，预测企业的鸡苗销售数量保持一定的稳定增长，预计2021年至2025年各年度的销售数量为2,369.44万羽、2,724.85万羽、3,133.58万羽、3,290.26万羽、3,454.77万羽。
本次分析预测时，是以企业历史年度鸡苗平均销售价格为基础，参照整个肉鸡苗市场的价格变化趋势来进行预测，通过对吉泰农牧实际销售数据统计，黄羽肉鸡苗两年一期的销售均价为2.63元/羽，其中，2018年销售均价2.47元/羽，2019年销售均价3.54元/羽，2020年1-9月销售均价1.87元/羽。基于鸡苗市场的价格变化趋势结合企业历史年度的鸡苗平均销售价格，预测了企业未来年度销售鸡苗的价格，预测的2021年至2025年各年度的鸡苗平均销售价格分别为：2.65元/羽、2.78元/羽、2.64元/羽、2.64元/羽、2.64元/羽。预测期2021年至2025年各年度的销售利润率分别为13.14%、20.50%、20.87%、22.13%、23.95%。
本次预测的2021年至2025年各年度的净利润较承诺的净利润差额分别为-564.59万元、-57.67万元、-57.79万元、-42.21万元、-53.76万元。评估师在进行评估预测时，并未考虑唐人神收购吉泰农牧的股份后，所带来的协同效应价值，故预测数据较承诺数据有一定差额。从预测的数据来看，承诺数据的实现是较为合理的。
（2）请补充说明本次收益法评估参数的选取是否符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。回复：
评估机构根据《指引》研究制定了内部统一的测算原则及方法，且一经确定不再随意变更。在执业过程中按照制定的统一要求，保持折现率测算原则及方法的一致性。本次收益法评估按照收益额与折现率口径一致的原则，因本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。符合《指引》的基本要求，具体如下：
| 主要参数 | 本次评估对应参数结果 | 《指引》对应参数结果 | 是否符合《指引》规定 | 差异 | 差异说明 |
| 模式模型 | WACC | WACC | 是 | 无 | 无 |
| 无风险利率 | 选取30年期对应的国债收益率3.85%作为无风险收益率 | 选取30年期对应的国债收益率3.85%作为无风险收益率 | 是 | 无 | 无 |
| 市场风险溢价的选取 | 采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整确定市场风险溢价为7.12% | 优先利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算确定的市场风险溢价为7.03% | 是 | 差异为0.09% | 本次评估未优先选用中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算。 |
| 贝塔系数的选取 | 选取可比上市公司贝塔系数 | 选取可比上市公司贝塔系数 | 是 | 无 | 无 |
| 资本结构的选取 | 选取目标资本结构 | 选取目标资本结构或被评估企业评估基准日的真实资本结构 | 是 | 无 | 无 |
| 特定风险报酬率的选取 | 综合考虑被评估企业的风险特征、企业规模、业务模式等因素，确定合理的特定风险报酬率 | 综合考虑被评估企业的风险特征、企业规模、业务模式等因素，确定合理的特定风险报酬率 | 是 | 无 | 无 |
| 债权期望 | 参考银行贷款市 | 参考银行贷款市 | 是 | 无 | 无 |
| 主要参数 | 本次评估对应参数结果 | 《指引》对应参数结果 | 是否符合《指引》规定 | 差异 | 差异说明 |
| 报酬率的选取 | 场利率（LPR） | 场利率（LPR）或采用非市场利率 |
综上所述，本次评估收益法选取的评估参数符合《指引》的监管要求。本次《评估报告》的评估基准日是2020年9月30日，报告出具日期为2020年11月24日，《监管规则适用指引——评估类第1号》的发布日期为2021年1月22日，《评估报告》的评估基准日及报告出具日期均在《监管规则适用指引——评估类第1号》发布日期之前。
依据本次评估收益法各评估参数的选取方式，测算的本次评估采用的折现率为11.83%。收益法的评估结果为20,412.62万元。如果根据《指引》采用新测算的市场风险溢价7.03%，则本次评估需采用的折现率为11.76%，收益法的评估结果为20,548.97万元，较原评估结果增值了136.35万元。
（3）请结合吉泰农牧历次股权结构变化情况，说明本次交易定价的合理性。
回复：
经了解确认，吉泰农牧历次股权结构变化主要情况如下：
①2009年7月，吉泰农牧设立
2007年7月3日，醴陵市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（醴陵）名私字[2009]第264号），核准企业名称为醴陵市吉泰禽业有限公司（以下简称“吉泰禽业”）。
2009年7月1日，谢新跃与周卫华签订《醴陵市吉泰禽业有限公司章程》。
设立时，吉泰农牧股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 谢新跃 | 30 | 15 | 60.00 |
| 2 | 周卫华 | 20 | 10 | 40.00 |
| 合 计 | 50 | 25 | 100.00 | |
②2011年4月，增资至1000万元
2011年4月26日，吉泰农牧召开第一届第三次股东会并做出决议，将注册资本由50万元增至1000万元，增资价格1元/股。
本次增资后，吉泰农牧股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 谢新跃 | 990 | 990 | 99.00 |
| 2 | 周卫华 | 10 | 10 | 1.00 |
| 合 计 | 1000 | 1000 | 100.00 | |
③2018年3月，公司增资至1518.5万元
2018年3月5日，吉泰农牧召开股东会并做出决议，同意吉泰农牧注册资本由1000万元增至1518.5万元，增加的518.5股分别由周卫华认购400万股、谢新跃认购118.5万股，增资价格2.7元/股。
本次增资后，吉泰农牧股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 谢新跃 | 1108.5 | 990 | 73.00 |
| 2 | 周卫华 | 410 | 10 | 27.00 |
| 合 计 | 1518.5 | 1000 | 100.00 | |
④2018年4月，第一次股权转让
2018年4月25日，谢新跃与周卫华签署《股权转让协议书》，周卫华将持有吉泰农牧400万股股权转让给谢新跃，转让价格2.7元/股。
本次股权转让后，吉泰农牧股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 谢新跃 | 1508.5 | 1390 | 99.34 |
| 2 | 周卫华 | 10 | 10 | 0.66 |
| 合 计 | 1518.5 | 1400 | 100.00 | |
⑤2018年5月，增资至3000万元
2018年2月11日，株洲市产业扶贫投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“株洲产业扶贫基金”）响应市政府号召，积极支持当地农业产业化龙头企业发展，与谢新跃、周卫华、吉泰农牧签订了《湖南省吉泰农牧有限公司增资协议》，由株洲产业扶贫基金向吉泰农牧增资人民币4,000万元，增资完成后株洲产业扶贫基金持有吉泰农牧49.38%的股权，增资价格为2.7元/股。同时，依据《湖南省吉泰农牧有限公司增资协议》，吉泰农牧及其实际控制人只要保证株洲产业扶贫基金的固定利息，以及按照增资价格回购的义务。
本次增资后，吉泰农牧股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 谢新跃 | 1508.5 | 1390 | 50.28 |
| 2 | 株洲市产业扶贫投资基金合伙企业 | 1481.5 | 1481.5 | 49.38 |
| 3 | 周卫华 | 10 | 10 | 0.33 |
| 合 计 | 3000 | 2881.5 | 100 | |
⑥2018年10月，增资至3115万元
2018年12月20日，吉泰农牧召开2018年度第二次临时股东大会并形成决议，同意吉泰农牧注册资本由3000万元增至3115万元，增加的115万股由新入股股东谢惠文认缴，增资价格2.7元/股。
本次增资后，吉泰农牧股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 谢新跃 | 1508.5 | 1390 | 48.43 |
| 2 | 株洲市产业扶贫投资基金合伙企业 | 1481.5 | 1481.5 | 47.56 |
| 3 | 谢惠文 | 115 | 115 | 3.69 |
| 4 | 周卫华 | 10 | 10 | 0.32 |
| 合 计 | 3115 | 2996.5 | 100 | |
⑦2021年1月，第一次股东转让
株洲市政府于2020年12月31日召开协调会，协调株洲产业扶贫基金提前退出吉泰农牧事项，为支持当地农业龙头企业强强整合，促成本次并购事项，要求株洲产业扶贫基金收回本金及利息，不享有股份溢价收益。2021年1月18日，株洲产业扶贫基金与经谢新跃、潍坊农之沐农业科技中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，同意由谢新跃指定主体潍坊农之沐农业科技中心（有限合伙）回购株洲产业扶贫基金所持有的全部股权，回购价格2.7元/股。
本次股权转让完成后，吉泰农牧的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 谢新跃 | 1508.5 | 1508.5 | 48.43 |
| 2 | 潍坊农之沐农业科技中心（有限合伙） | 1481.5 | 1481.5 | 47.56 |
| 3 | 谢惠文 | 115 | 115 | 3.69 |
| 4 | 周卫华 | 10 | 10 | 0.32 |
| 合 计 | 3115 | 3115 | 100.00 | |
经了解确认，本次股权收购前，谢新跃直接持有吉泰农牧48.43%股权，谢跃新先生之配偶周卫华和其女谢惠文作为其一致行动人分别直接持有吉泰农牧
0.32%、3.69%股权，谢新跃、周卫华通过潍坊农之沐农业科技中心（有限合伙）分别间接持有吉泰农牧33.29%、14.27%股权，因此，谢新跃及其一致行动人周卫华、谢惠文持有吉泰农牧100%股权。
谢新跃、周卫华、谢惠文、潍坊农之沐农业科技中心（有限合伙）与公司、董监高等不存在关联关系，本次交易定价遵照市场原则，自2018年5月份以来，吉泰农牧进入快速发展期，吉泰农牧在产能、科研等方面快速提升，种鸡产能由11万套增加至30万套；2018年12月12日，吉泰农牧参与的《地方鸡保护利用技术体系创建与应用》获得国家科学进步二等奖；2019年9月20日，吉泰农牧获审湖南省高新技术企业。唐人神集团股份有限公司依据我司出具的“华亚正信评报字[2020]第A14-0003号”《唐人神集团股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南省吉泰农牧股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，并经各方协商作价，交易定价公平合理。
（4）《评估报告》显示，纳入评估范围的房屋建（构）筑物共计309项，其中房屋建筑物89项，构筑物220项，均未办理产权登记。请补充说明上述房屋建（构）筑物的评估值，上述房屋建（构）筑物未办理产权登记的原因，是否会对本次评估结论产生重大影响。
回复：
①本次纳入评估范围的309项房屋建（构）筑物的评估值情况如下表：
金额单位：人民币元
| 科目名称 | 数量（项） | 账面价值 | 评估价值 | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | ||
| 房屋建筑物类合计 | 309 | 47,881,750.09 | 39,047,993.63 | 44,619,136.00 | 39,413,435.00 |
| 其中：房屋建筑物 | 89 | 39,708,615.09 | 32,133,112.22 | 36,079,438.00 | 31,670,712.00 |
| 构筑物及其他辅助设施 | 220 | 8,173,135.00 | 6,914,881.41 | 8,539,698.00 | 7,742,723.00 |
②纳入评估范围的309项房屋建（构）筑物均未办理产权登记，原因是吉泰农牧所拥有的房产均建于设施农用地的附属设施用地上，依据《湖南省国土资源厅、湖南省农业委员会关于进一步规范设施农用地管理支持设施农业健康发展的通知》（湘国土资发[2015]46号）之规定，生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或服务于农业生产，其性质属于农业设施，无需办理产权登记手续，因此，吉泰农牧所拥有的房产均无独立的权属证书，不影响吉泰农牧的正常生产经营，同时本次评估未考虑未办理产权登记对评估结果的影响，不会对本次的评估结论产生重大影响。
问题2、《评估报告》显示，吉泰农牧2020年前三季度净利润为-1,506.56万元。请补充披露吉泰农牧2020年度经营业绩，并结合同行业上市公司2020年前三季度主要财务指标，说明吉泰农牧2020年前三季度主要财务指标是否存在
明显异常。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露吉泰农牧2020年度经营业绩。
吉泰农牧2020年12月31日总资产12,496.94万元，较2019年12月31日的12,489.88万元，增加7.06万元；2020年12月31日净资产10,744.33万元，较2019年12月31日的12,866.31万元减少2,121.98 万元。
吉泰农牧2020年度全年实现收入4,152.33万元，较2019年度的7,489.99万元，下降44.56%；2020年度全年净利润-2,045.55 万元，较2019年度的2,362.13万元，下降186.60%。
注：2020年1-9月数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告号天职业字［2020］37918号）；2020年10-12月数据未经审计。
二、结合同行业上市公司2020年前三季度主要财务指标，说明吉泰农牧2020年前三季度主要财务指标是否存在明显异常。
吉泰农牧与同行业上市公司2020年前三季度主要财务指标对比如下（金额单位：人民币万元）：
| 项目 | 吉泰农牧 | 民和股份 | ||||
| 2020年 前三季度 | 2019年 前三季度 | 同期变动 比例 | 2020年 前三季度 | 2019年 前三季度 | 同期变动 比例 | |
| 总资产 | 12,463.34 | 11,762.09 | 5.96% | 329,292.90 | 306,048.02 | 7.60% |
| 净资产 | 11,283.32 | 11,322.50 | -0.35% | 264,145.40 | 238,589.46 | 10.71% |
| 资产负债率 | 9.47% | 3.74% | 153.33% | 19.78% | 22.04% | -10.24% |
| 营业收入 | 3,364.65 | 5,324.35 | -36.81% | 128,984.95 | 232,769.88 | -44.59% |
| 期间费用率 | 17.09% | 7.00% | 144.04% | 7.65% | 6.27% | 22.03% |
| 净利润 | -1,506.56 | 1,595.79 | -194.41% | 7,754.51 | 125,199.05 | -93.81% |
续上表：
| 项目 | 益生股份 | 仙坛股份 | ||||
| 2020年 前三季度 | 2019年 前三季度 | 同期变动 比例 | 2020年 前三季度 | 2019年 前三季度 | 同期变动 比例 | |
| 总资产 | 406,491.34 | 329,977.60 | 23.19% | 438,790.71 | 386,364.02 | 13.57% |
| 净资产 | 321,090.03 | 288,435.28 | 11.32% | 358,658.22 | 301,743.93 | 18.86% |
| 资产负债率 | 21.01% | 12.59% | 66.88% | 18.26% | 21.90% | -16.62% |
| 营业收入 | 146,119.69 | 238,592.98 | -38.76% | 237,682.54 | 248,725.74 | -4.44% |
| 期间费用率 | 7.26% | 4.40% | 64.96% | 1.16% | 1.36% | -14.25% |
| 净利润 | 29.01 | 147,070.01 | -99.98% | 33,164.38 | 68,427.17 | -51.53% |
注：资产负债表数据日期为2020年或2019年的9月30日的余额，利润表数据为2020年或2019年的1-9月累计发生数，表中统称为各年“前三季度”。
通过同行业上市公司与吉泰农牧前三季度主要财务指标对比分析如下：
1、肉鸡养殖行业2020年前三季度收入和净利润与2019年前三季度相比均
出现大幅下滑，吉泰农牧与同行业上市公司整体趋势基本一致。主要原因：整体宏观经济上，受新冠疫情影响，终端消费需求尚未恢复到正常水平，同时还存在阶段性道路封闭和运输中断的情况，销售受到影响；另外，2019年整个肉鸡养殖行业大幅盈利，导致行业产能快速扩张，肉鸡（含鸡苗）价格快速下跌，使得吉泰农牧和同行业上市公司收入、利润均大幅下降。
2、吉泰农牧主要指标和同行业上市公司2020年前三季度相比下降幅度更大的主要原因是其在主营产品构成、销量规模上均存在差异，具体如下：
（1）吉泰农牧主要产品构成相对单一，绝大部分依赖于鸡苗，鸡蛋收入贡献比有限，未形成产业链经营。
| 项目 | 吉泰农牧 | 民和股份 | 益生股份 | 仙坛股份 |
| 主营产品构成 | 鸡苗，鸡蛋 | 鸡苗、鸡肉制品 | 鸡类、猪类、牛奶、农牧设备 | 鸡肉产品、羽毛粉、鸡苗等 |
（2）吉泰农牧于2018年至2019年进行了大规模的投资扩产，2020年设计产能达到了3500万羽，而受到新冠疫情等多重因素影响，2020年实际仅实现了1775.99万羽的销量，产能利用率为50.74%，目前产能利用率较低，未及时有效的形成规模效应。而伴随着销量和收入的下降，也使得单位产品承担的固定成本急剧上升，从而产生了亏损。体现了吉泰农牧在盈利能力和抗风险能力与同行业上市公司存在着一定的差距。
综上，吉泰农牧与同行业上市公司在收入、净利润指标上方向及趋势基本相同，不存在明显异常。
三、会计师核查意见
（一）核查过程
会计师履行了以下核查程序：
1、获取并复核了公司所使用的财务指标及计算公式的正确性；
2、了解鸡苗行业的相关产业情况，市场行情等，对比实际销售情况是否与市场情况一致。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：结合同行业上市公司2020年前三季度主要财务指标，吉泰农牧2020年前三季度主要财务指标不存在明显异常情况。
问题3、《公告》显示，截至2020年9月30日吉泰农牧净资产为1.13亿元。《评估报告》显示，截至2020年9月30日，吉泰农牧固定资产账面价值8,627.77万元，生产性生物资产1,620.49万元。同时，吉泰农牧2019年末固定资产较2018年末增加241.73%。请补充说明吉泰农牧2019年末固定资产较2018年末大幅增
加的原因及真实性，并说明吉泰农牧是否已就固定资产及生产性生物资产充分计提资产减值准备。请会计师核查并发表明确意见。回复：
一、吉泰农牧 2019 年末固定资产较 2018 年末大幅增加的原因及真实性由于以前年度市场行情较好，吉泰农牧管理层对行业发展前景看好，于2018年起开始投建“第三基地场”（简称“三场”）和孵化场，三场建设规模种鸡舍预计产能18万套，总共建设面积2.8万平方左右。三场2018年投资额4,097.55万元，2019年投资额2,732.33万元。投资包含鸡舍房屋和购置孵化机等相关设备，并陆续达到预定可使用状态，其中，2019年度固定资产新增6,783.08万元，包括直接购入无需安装的设备2,822.31 万元和在建工程转入的房屋及设备3,960.76万元，均按照会计准则规定在达到预定可使用状态的时点计入固定资产并于次月开始计提折旧。三场于2019年基本完成建设，并投入生产。会计师对主要的固定资产进行了现场盘点，认为吉泰农牧 2019 年末固定资产较 2018 年末大幅增加具备真实性。
二、吉泰农牧是否已就固定资产及生产性生物资产充分计提资产减值准备
1、固定资产
根据会计准则和公司会计政策的相关规定，在资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。在2020年三季度末吉泰农牧的固定资产均正常使用，且大部分房屋设备系2018年至2019年购置，成新率较高，具备正常且完整的生产能力，也未发生其他异常情况和明显减值迹象，故吉泰农牧无需对固定资产计提减值准备。
2、生产性生物资产
根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，在资产负债表日以成本模式进行后续计量的生物资产，当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，生产性生物资产按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
在2020年三季度末吉泰农牧的生产性生物资产均正常使用和生产，市场上对于生产性生物资产的处置（淘汰种鸡）价格存在一定波动，但吉泰农牧处于正常经营状况下，生产性生物资产按照稳定的生育期进行生产和摊销，不会因价格波动而提前或延迟处置。
另外，在前述同行业上市公司的三季度财务报表中，均未对鸡类生产性生物资产计提减值准备，吉泰农牧也未发生其他异常情况和明显减值迹象。
综上，吉泰农牧无需对生产性生物资产计提减值准备。
三、会计师核查意见
（一）核查过程
会计师履行了以下核查程序：
1、获取并复核公司所引用的公开数据准确性；
2、对主要的固定资产和生产性生物资产进行了现场盘点，检查了资产状况和运行状态，复核其是否出现了减值迹象，并就数量与账面记载数量进行核对；
3、翻阅凭证、采购合同、发票等资料，对固定资产增加进行检查，核对大额固定资产的入账真实性和数据准确性；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：吉泰农牧 2019 年末固定资产较 2018 年末大幅增加的情况具备合理性和真实性，吉泰农牧2020年三季度末固定资产及生产性生物资产未发生明显的减值迹象，按照会计准则要求和会计政策规定无需计提资产减值准备。
问题4、《公告》显示，吉泰农牧经营范围包括畜禽养殖、初加工等。本次收购可增加公司禽料销售规模，并有利于公司在以湖南为中心的区域快速建立肉鸡养殖体系。请结合你公司和吉泰农牧禽料销售占营业收入比重、你公司肉鸡销售占营业收入比重、你公司肉鸡养殖业务发展情况等分析本次收购与你公司主营业务的协同性，并结合本次收购完成后吉泰农牧公司管理层的变化等说明你公司是否能够有效控制吉泰农牧。
回复：
1、本次收购与公司主营业务的协同性分析：
公司长期以来以饲料、养殖、肉品三大产业为主营业务，饲料主要包括猪料、禽料、水产料等产品；养殖以生猪养殖为主，以“公司+农户”模式进行了少量的肉鸡养殖；肉品以生鲜、肉制品为主，其中，肉制品主要包括猪肉、禽肉制品等。
2019年-2020年9月30日，公司禽料销售收入和占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 禽料 | 756,569.47 | 56.98 | 837,166.30 | 54.52 |
自2018年以来，生猪养殖行业受到非洲猪瘟的影响，生猪存栏大幅下滑，受此影响，公司饲料销售结构发生变化，禽料销售占比提升。
公司养殖板块以生猪养殖为主，2020年开始，部分子公司以“公司+农户”模式进行了肉鸡养殖，2019年-2020年9月30日，公司肉鸡销售收入和占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 肉鸡 | 1,230.83 | 0.09 | 0 | 0 |
公司肉品产业中部分肉制品原料为鸡肉，以及部分产品为鸡肉制品，主要包括鸡肉火腿肠、腊鸡等鸡肉制品，2020年1-9月，公司累计使用鸡肉原料1600吨；公司累计销售鸡肉制品6932万元。
本次收购之前，吉泰农牧主要以鸡苗生产、销售为主，未从事经营禽料相关的生产、销售工作。作为湖南省内大型种鸡养殖企业，吉泰农牧拥有较为成熟的团队，在遗传育种、疾病净化等方面具备一定的技术优势，其参与的《地方鸡保护利用技术体系创建与应用》项目获得国家科学技术进步二等奖、是湖南省高新技术企业。本次收购吉泰农牧，有利于公司掌握较为领先的种鸡技术，培养种鸡研发、生产、管理等方面的人才，为公司及公司饲料客户提供优质鸡苗，降低公司下游养殖的成本，提升公司肉鸡养殖的竞争力。
吉泰农牧下游客户主要是肉鸡养殖户，与公司禽料销售客户群体相重合，本次收购完成后，公司能够有效整合饲料、种鸡资源，为下游养殖户提供饲料、鸡苗等产品，打通肉鸡养殖的产业链，带动禽料销量增长和销售收入的增加。同时，吉泰农牧能够为公司禽料研发提供实验基地，增强公司在禽料研发领域的实力，以及增强公司服务体系和产品销售的核心竞争力。
同时，吉泰农牧能够作为公司肉鸡制品的原料生产基地，为公司肉品产业提供安全放心的鸡肉等产品，形成产业链闭环优势。
2、本次收购完成后，公司能对吉泰农牧实施有效控制：
本次股权转让完成后，公司持有吉泰农牧55%股权，吉泰农牧将完成董事会、监事会换届工作，其中，吉泰农牧董事会成员3人，由公司推荐2人；吉泰农牧监事会成员3人，由公司推荐2人；公司在董事会、监事会中占有2/3的表决权，吉泰农牧的财务负责人由公司委派，能够对吉泰农牧的经营管理实施有效控制。吉泰农牧的总经理由董事会选举产生，业绩承诺期间，由谢新跃担任吉泰农牧总经理。
同时，本次收购完成后，吉泰农牧的财务管理制度与会计政策、合同、法务、信息系统、人力资源、信息披露、对外担保、借款、对外投资等重要事项遵照公司的管理制度与流程执行。
综上所述，公司能够有效控制吉泰农牧。
问题5、请补充说明若业绩承诺期满，吉泰农牧未完成业绩承诺，业绩承诺方是否有能力按照约定进行业绩承诺补偿。
回复：
依据公司与谢新跃、周卫华、谢惠文、潍坊农之沐农业科技中心（有限合伙）签署的《关于湖南省吉泰农牧股份有限公司55%股权之股权转让协议》，若吉泰农牧未完成业绩承诺，则由谢新跃、周卫华、谢惠文、潍坊农之沐农业科技中心（有限合伙）按照《股权转让协议》的相关约定进行业绩补偿，本次交易完成后，吉泰农牧原实际控制人谢新跃及其配偶周卫华仍持有吉泰农牧45%股权，估值约为9,000万元，同时，谢新跃、周卫华将所持吉泰农牧股权的抵押、质押或对外转让，需要经过公司的书面同意。
同时，谢新跃、周卫华共同承诺：在收到全部股权转让款10个工作日内，谢新跃、周卫华将共同向吉泰农牧提供不低于5000万元的财务资助资金用于支持吉泰农牧发展，或购买5000万元的有价证券（包括股票、债券、基金份额等），该有价证券在业绩承诺期内变现资金直接存放进三方共管账户（银行、唐人神集团、谢新跃），未经唐人神集团同意，不得使用该笔资金。
若业绩承诺期满触发业绩补偿条件时，谢新跃、周卫华、谢惠文、潍坊农之沐农业科技中心（有限合伙）届时未按照约定进行业绩承诺补偿的，则吉泰农牧不再归还财务资助款，或唐人神集团直接针对共管账户内的资金行使相关权利，并按照补偿要求直接支付至唐人神集团。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇二一年二月八日