中天国富证券有限公司关于唐人神集团股份有限公司子公司对外提供担保的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“公司”）可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对唐人神子公司对外提供担保的情况进行审慎核查，发表核查意见如下：
一、担保情况概述
1、公司子公司湖南美神育种有限公司（以下简称“湖南美神”）、株洲美神种猪育种有限公司（以下简称“株洲美神”）分别租赁湖南加宝生态农业发展有限公司（以下简称“湖南加宝”）、益阳市瑞慧实业有限公司（以下简称“益阳瑞慧”）的新建猪场，以开展养猪生产经营、相关科研培训和示范推广等，并签署《规模猪场租赁协议》，由湖南美神、株洲美神给付租金予湖南加宝、益阳瑞慧。
2、海尔融资租赁股份有限公司（以下简称“海尔公司”）分别与湖南加宝、益阳瑞慧签署《售后回租合同》，开展融资租赁业务，即约定海尔公司向湖南加宝、益阳瑞慧购买其新建猪场设备后，将新建猪场设备出租给湖南加宝、益阳瑞慧，由湖南加宝、益阳瑞慧按照《售后回租合同》向海尔公司分期支付租金，合同金额分别为3,636.3736万元、3,027.0494万元。
3、湖南美神、海尔公司、湖南加宝签署《三方合作合同》、株洲美神、海尔公司、益阳瑞慧签署《三方合作合同》，约定差额补足条款，实质为担保条款，即“留存款”条款：
（1）留存款指湖南美神、株洲美神将其在租赁场合同及其补充协议（如有）以及本合同项下应付湖南加宝、益阳瑞慧的租赁场报酬等结算款项或由湖南美神、株洲美神控制的湖南加宝、益阳瑞慧资金（包括但不限于湖南加宝、益阳瑞慧依
据租赁场合同、其他协议或本合同支付至湖南美神、株洲美神账户的定金、押金、保证金、预付款及其他形式款项以及依据本合同约定转为保证金并由湖南美神、株洲美神存管的资金（如有））。湖南美神、株洲美神应按本合同约定代为扣下留存款，湖南加宝、益阳瑞慧同意并委托湖南美神、株洲美神将前述款项留存于湖南美神、株洲美神。
（2）根据海尔公司的指示，湖南美神、株洲美神应将留存款优先直接支付至海尔公司，全额用以抵偿湖南加宝、益阳瑞慧于回租合同及本合同项下应付海尔公司租金、迟延罚金以及其他应付款项，并根据回租合同每期租金金额及本合同约定直接支付至海尔公司账户。
（3）于回租合同项下各期租金到期付款日，若湖南美神、株洲美神应付湖南加宝、益阳瑞慧的款项尚未到期结算，或因其他原因导致留存款不足以偿付湖南加宝、益阳瑞慧根据回租合同项下应支付给海尔公司的当期租金、迟延罚金、违约金等债权，对于现有留存款由湖南美神、株洲美神直接付至海尔公司账户，以偿付湖南加宝、益阳瑞慧根据回租合同项下应支付给海尔公司当期租金、迟延罚金、违约金等债权。对于前述留存款偿付后海尔公司仍未获清偿的差额部分债权，湖南美神、株洲美神应将其下一期应付湖南加宝、益阳瑞慧的报酬金额预先支付给海尔公司，以补足湖南加宝、益阳瑞慧根据回租合同应支付至海尔公司的每期租金。无论留存款金额是否足以覆盖湖南加宝、益阳瑞慧根据回租合同项下应支付给海尔公司的每期租金、或湖南美神、株洲美神、湖南加宝、益阳瑞慧就租赁场状态或建设情况存在任何争议、或回租合同/本合同项下各方存在任何纠纷、湖南美神、株洲美神均应按照回租合同约定的每期租金金额及付款期限按时足额支付至海尔公司银行账户。
综上，湖南美神、株洲美神差额补足的上限即为湖南加宝、益阳瑞慧按照《售后回租合同》向海尔公司支付租金的合同金额3,636.3736万元、3,027.0494万元，该差额补足属于实质意义上的担保行为，即公司子公司湖南美神、株洲美神分别对湖南加宝、益阳瑞慧应付海尔公司的租金承担担保责任，担保上限分别为3,636.3736万元、3,027.0494万元，根据《售后回租合同》、《三方合作合同》，担保期限为湖南加宝、益阳瑞慧义务履行期限届满后两年止。
湖南加宝实际控制人胡红春以其私有房产、车辆、猪场栏舍等资产向湖南美神提供反担保；益阳瑞慧实际控制人曾建波向株洲美神提供连带责任保证担保，同时曾建波以其私有房产、车辆、猪场栏舍等资产向株洲美神提供反担保。
4、公司于2020年6月12日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于子公司对外提供担保的议案》。
5、本次担保不属于关联交易，该事项尚需获得股东大会批准。
二、被担保人的基本情况
（一）湖南加宝
1、公司名称：湖南加宝生态农业发展有限公司
2、统一社会信用代码：9143132109199365XG
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：胡红春
5、注册资本：1,000万人民币
6、成立日期：2014年01月26日
7、住所：湖南省娄底市双峰县杏子铺镇虎塘村江华组
8、经营范围：牲猪、家禽、鱼养殖；农副产品销售；蔬菜、水果、苗木种植；饲料加工、销售；自有场地、厂房租赁；机械设备租赁；农牧业科技推广服务；农业休闲旅游。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 向卫星 | 40 | 4% |
| 胡红春 | 960 | 96% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
10、主要财务数据（单位：万元）
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 1,681.5 | 2,086.2 |
| 总负债 | 201.8 | 480.8 |
| 净资产 | 1,479.7 | 1,605.4 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -82.8 | -79.3 |
注：以上数据未经审计。
（二）益阳瑞慧
1、公司名称：益阳市瑞慧实业有限公司
2、统一社会信用代码：91430900MA4L3LEP0P
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：曾建波
5、注册资本：5,000万人民币
6、成立日期：2016年04月06日
7、住所：益阳市资阳区长春镇新屋山村
8、经营范围：牲猪、家禽饲养、销售；水产品养殖、销售；农庄建设开发；食品生产、销售；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 曾建波 | 3,000 | 60% |
| 黄丹 | 2,000 | 40% |
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 合计 | 5,000 | 100% |
10、主要财务数据（单位：万元）
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 5,536 | 5,733 |
| 总负债 | 2,421 | 2,460 |
| 净资产 | 3,115 | 3,273 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 营业收入 | 983 | 295 |
| 净利润 | 498 | 158 |
三、协议的主要内容
甲方：湖南美神育种有限公司/株洲美神种猪育种有限公司乙方：海尔融资租赁股份有限公司丙方：湖南加宝生态农业发展有限公司/益阳市瑞慧实业有限公司协议的主要内容：
1、丙方根据租赁场合同及其补充协议（如有）向甲方提供租赁场；甲方根据租赁场合同及其补充协议（如有）以及本合同使用丙方租赁场；乙方根据回租合同及本协议约定为丙方提供融资支持。
2、留存款：（1）留存款指甲方将其在租赁场合同及其补充协议（如有）以及本合同项下应付丙方的租赁场报酬等结算款项或由甲方控制的丙方资金（包括但不限于丙方依据租赁场合同、其他协议或本合同支付至甲方账户的定金、押金、保证金、预付款及其他形式款项以及依据本合同约定转为保证金并由甲方存管的资金（如有））。甲方应按本合同约定代为扣下留存款，丙方同意并委托甲方将前述款项留存于甲方。（2）根据乙方的指示，甲方应将留存款优先直接支付至
乙方，全额用以抵偿丙方于回租合同及本合同项下应付乙方租金、迟延罚金以及其他应付款项，并根据回租合同每期租金金额及本合同约定直接支付至乙方账户。
（3）于回租合同项下各期租金到期付款日，若甲方应付丙方的款项尚未到期结算，或因其他原因导致留存款不足以偿付丙方根据回租合同项下应支付给乙方的当期租金、迟延罚金、违约金等债权，对于现有留存款由甲方直接付至乙方账户，以偿付丙方根据回租合同项下应支付给乙方当期租金、迟延罚金、违约金等债权。对于前述留存款偿付后乙方仍未获清偿的差额部分债权，甲方应将其下一期应付丙方的报酬金额预先支付给乙方，以补足丙方根据回租合同应支付至乙方的每期租金。（4）无论留存款金额是否足以覆盖丙方根据回租合同项下应支付给乙方的每期租金、或甲丙双方就租赁场状态或建设情况存在任何争议、或回租合同/本合同项下各方存在任何纠纷、甲方均应按照回租合同约定的每期租金金额及付款期限按时足额支付至乙方银行账户。
3、违约责任：（1）任何一方违反本合同约定，均应承担违约责任，并向守约方支付违约金，违约金金额由本合同特别条款约定。本合同任何一方不履行或不完全履行本合同约定的义务，除了依据本合同约定承担责任外，还应就其违约行为给其他相关方造成的全部直接或间接损失承担赔偿责任。（2）本合同有关违约的条款具有独立性，不因本合同的解除而丧失效力。本合同不影响乙方根据回租合同约定向丙方主张承担回租合同项下的违约责任。（3）甲方未按本合同约定履行，导致乙方对丙方的到期债权未能按时受偿的，甲方应根据乙方通知就未受清偿部分债权承担赔偿责任。丙方确认，甲方承担赔偿责任后，有权向丙方追偿。（4）若未经乙方同意，甲丙任何一方或双方协商一致撤销、变更、解除或终止租赁场合同，或实际终止合作，或者经乙方协调后在15个自然日内甲丙双方仍无法达成解决方案的，甲方、丙方应各自按本合同特别条款约定的违约金标准向乙方支付违约金。（5）丙方不得以租赁场或任何资产对外提供抵押或担保，如出现逾期、诉讼或仲裁、市场不利影响导致经营状况持续恶化、隐瞒重要资信情况、转移财产、抽逃资金以逃避债务，丧失商业信誉，以及有可能丧失履行债务能力的情况时，应自出现上述情况之日起3日内书面通知乙方和甲方，乙方可以加速回租合同租金到期，要求丙方提前偿还所有到期与未到期的租金并承
担回租合同及其补充协议（如有）及本合同项下违约金。（6）因甲丙双方争议导致乙方涉诉或仲裁的，乙方由此支付的差旅费、误工费、律师费、诉讼费等必要支出由甲丙双方共同连带负担，乙方可向甲丙任何一方主张赔偿；给乙方造成其他损失的，应继续承担赔偿责任。
4、管辖：本合同执行过程中发生争议的，合同各方应本着互利、互谅、互让的原则，友好协商解决。协商解决不成的，任何一方可向本合同签署地有管辖权法院起诉。
5、本合同经丙方盖章及其法定代表人/授权代表签字，并由甲乙双方盖章后生效，合同生效后，除非另有约定，未经各方一致同意，任何一方不得擅自变更、撤销或终止合同。
6、特别约定：
（1）截至回租合同项下丙方义务履行期限届满后的两年止，若丙方向乙方支付的款项或丙方委托甲方向乙方支付的款项，不足以清偿丙方根据回租合同约定的金额及期限应向乙方支付的款项，则甲方应补足差额部分，并直接支付至乙方。
（2）丙方同意，在甲方履行本条约定的差额补足义务后，甲方有权从其应付给丙方的租金或其他应付款项中直接扣划与差额部分同等数额的款项。如出现租赁场被征收或毁损，甲方有权从丙方获得的征收补偿款或保险赔偿款或其他赔偿款中优先受偿。
四、本次担保的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2020年6月12日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司对外提供担保的议案》。
公司董事会认为：此次湖南美神、株洲美神向猪场所有人湖南加宝、益阳瑞慧在海尔公司的融资租赁事项提供担保，有利于公司所租赁新建猪场的建设，公司实现轻资产运营，快速扩充公司生猪产能，延长养殖产业链，增强公司的综合
经济实力。担保对象以其私有房产、车辆、猪场栏舍等资产向湖南美神株洲美神提供反担保，风险处于可控范围，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事意见
独立董事经审核，认为：此次湖南美神、株洲美神向猪场所有人湖南加宝、益阳瑞慧在海尔公司的融资租赁事项提供担保，能有效解决公司租赁新建猪场的建设资金需求，公司以轻资产运营实现公司生猪产能的快速扩充，符合公司发展战略；公司决策符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，基于上述意见，我们同意《关于子公司对外提供担保的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：此次湖南美神、株洲美神向猪场所有人湖南加宝、益阳瑞慧在海尔公司的融资租赁事项提供担保，能有效解决公司租赁新建猪场的建设资金需求，公司以轻资产运营实现公司生猪产能的快速扩充，符合公司发展战略；公司决策符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对唐人神子公司对外提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于唐人神集团股份有限公司子公司对外提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 瑾
向 君
中天国富证券有限公司
2020年 月 日