证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2019-162
唐人神集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（四次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“唐人神”）于2019年1月14日召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十次会议、2019年3月8日召开第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十一次会议、2019年5月14日召开第七届董事会第五十一次会议和第七届监事会第二十五次会议、2019年6月17日召开第七届董事会第五十三次会议和第七届监事会第二十七次会议、2019年9月6日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、 本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一） 主要假设和前提条件
1、假设本次公开发行可转换公司债券预计于2019年10月末发行完成，并
于2020年4月末全部选择转股（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为124,280.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本836,570,799股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2019年9月6日前二十个交易日的均价及与前一个交易日交易均价的较高者11.99元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为103,653,044股（含103,653,044股）。本次交易完成后，公司总股本变更为940,223,843 股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。
5、公司2018年度实现归属于普通股股东的净利润为136,933,156.56元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为141,179,096.02元。假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年持平,2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年分别按持平、增长10%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设公司2020年度现金分红比例（当年现金分红占归属于母公司所有者权益的净利润的比例）为50%，不以公积金转增股本，现金分红时间为次年6月份。2020年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 指 标 | 2018年/2018年12月31日 | 2019年/2019年12月31日 | 2020年/2020年12月31日 | |
| 2020年12月31日全部未转股 | 2020年4月30日全部转股 | |||
| 总股本（股） | 836,570,799 | 836,570,799 | 836,570,799 | 930,250,257 |
| 假设：公司2019年、2020年净利润与2018年持平 | ||||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 136,933,156.56 | 136,933,156.56 | 136,933,156.56 | 136,933,156.56 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 141,179,096.02 | 141,179,096.02 | 141,179,096.02 | 141,179,096.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.164 | 0.165 | 0.165 | 0.153 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.164 | 0.162 | 0.147 | 0.153 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.169 | 0.170 | 0.170 | 0.157 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.169 | 0.167 | 0.151 | 0.157 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.00% | 3.99% | 3.92% | 3.17% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 4.12% | 4.11% | 4.04% | 3.26% |
| 假设：公司2019年净利润与2018年持平；2020年净利润较2019年增长10% | ||||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 136,933,156.56 | 136,933,156.56 | 150,626,472.22 | 150,626,472.22 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 141,179,096.02 | 141,179,096.02 | 155,297,005.62 | 155,297,005.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.164 | 0.165 | 0.182 | 0.168 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.164 | 0.162 | 0.162 | 0.168 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.169 | 0.170 | 0.187 | 0.173 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.169 | 0.167 | 0.167 | 0.173 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.00% | 3.99% | 4.30% | 3.48% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 4.12% | 4.11% | 4.43% | 3.59% |
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。注3：计算每股收益时不考虑可转换公司债券利息费用的影响。
二、 关于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、 关于本次公开发行可转债必要性和可行性的说明
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过124,280.00万元（含124,280.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入生猪养殖项目、饲料生产项目、中央厨房项目、补充流动资金。
公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益和可行性。项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，显著提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力，维护全体股东的利益。
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金主要投向饲料生产业务、养殖业务、中央厨房业务，有利于公司进一步巩固现有业务，继续推进全产业链经营战略；补充流动资金项目可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，为现有业务规模的继续增长提供资金保障。综上，本次募
集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对公司的利润增长、持续盈利能力提升具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二） 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的人才优势和经营团队竞争力居于行业领先地位，公司拥有专科、本科、硕士、博士等不同层次的专业人才，占员工总数40%以上。公司与中国农业科学院亚热带农业生态研究所建立了院士专家工作站，与华中农大、湖南农大等国内一流农业院校合作办学、联合办班，深化人才培养、科研技术的长期合作关系，形成了强大的培训支持体系和技术发展动力。
2、技术储备
公司经营三十年以来，具备成熟的饲料营养、遗传育种、肉类加工的研发体系，是国家工程技术中心。近年来加大技术研发投入并保持稳定增长，先后获得国家科学技术进步奖等奖项。由公司牵头的“生猪遗传育种湖南省重点实验室”紧密围绕生猪育种领域的关键技术和共性技术开展研究，开展了种猪资源利用、遗传育种及遗传与营养互作相关基础理论与应用技术研究。公司与中国肉类食品综合研究中心等高等科研院所展开肉制品加工研究，组建湖南省肉类加工工程技术研究中心，同时由公司牵头成立了国家肉制品加工产业科技创新联盟和国家农产品加工分中心。
3、市场储备
经过多年经营，公司的“骆驼”牌饲料、“比利美英伟”牌饲料、“湘大”品牌的水产料、“和美”牌饲料、“美神”牌种猪、“唐人神”肉品已经成为具有影响力和竞争力品牌。
综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。
五、 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一） 加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金专项管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二） 加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与工程进度，及时、高效地完成募投项目，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。
（三） 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四） 严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《唐人神集团股份有限公司未来三年（2017年－2019年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、 公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人陶一山承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司及本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司及本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司全体董事与全体高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月六日