证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2021-047
上海顺灏新材料科技股份有限公司关于2021年半年度募集资金存放及使用情况
专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”），将2021年1-6月募集资金存放及使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的数额、资金到账情况
根据顺灏股份2016年10月25日召开的第三届董事会第十六次会议、2016年11月10日召开的第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员《关于核准上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1891号）核准，公司非公开发行人民币普通股21,636,615股，每股面值1.00元，每股发行价为7.21元。
募集资金总额为人民币155,999,994.15元，扣除发行费用（不含税）4,753,773.42元，募集资金净额为人民币151,246,220.73元，其中：计入股本人民币21,636,615.00元，计入资本公积人民币129,609,605.73元。
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA12521号《验资报告》。
（二）募集资金在专项账户中的存放情况
1、募集资金三方监管协议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理制度》及有关法律法规的相关规定，公司分别在中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、上海农商银行桃浦支行开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储。公司与保荐机构安信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、上海农商银行桃浦支行签订《募集资金三方监管协议》。
根据2021年4月28日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议及2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将微结构光
学包装材料建设项目作结项处理，将新型立体自由成形环保包装建设项目作终止处理，并将上述项目剩余募集资金及募集资金利息永久补充流动资金。本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及上海农商银行桃浦支行、中国建设银行上海普陀支行就募集资金专项账户签订《募集资金专户存储三方监管协议》亦相应终止。
2、剩余募集资金永久性补充流动资金及注销部分募集资金专户情况：
截至2021年6月30日，公司在中国建设银行上海普陀支行及上海农商银行桃浦支行开立的募集资金专户中剩余募集资金补充流动资金已经全部实施完毕，剩余的募集资金合计22,210,134.68元已全部划转至公司正常流动资金账户，并已办理募集资金专户的销户手续。本次办理注销的募集资金专户开立及转出金额情况如下：
| 募集资金专户开户银行 | 银行账号 | 转出金额（元） |
| 上海农商银行桃浦支行 | 50131000557157182 | 10,972,464.50 |
| 中国建设银行上海普陀支行 | 31050177360000001827 | 11,237,670.18 |
| 合计 | 22,210,134.68 | |
3、募集资金四方监管协议情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，公司在中国银行股份有限公司曲靖市沾益支行开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储。公司与云南绿新生物药业有限公司、安信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司曲靖市沾益支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于“云南绿新生物药业有限公司工业大麻加工建设项目”，不得用作其他用途。
募集资金专户开立及存储情况如下：
截至2021年6月30日，公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下：
| 序号 | 账户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 开立存放金额（元） | 期末余额（元） |
| 1 | 云南绿新生物药业有限公司 | 中国银行股份有限公司曲靖市沾益支行 | 135671887512 | 50,000,000.00 | 3,233,255.27 |
| 总计 | 50,000,000.00 | 3,233,255.27 |
（三）募集资金使用情况及结余情况
截至2021年6月30日，募集资金使用及结余情况如下：
| 摘 要 | 募集资金专户发生情况（元） |
| 募集资金存入金额 | 151,319,994.33 |
| 减：置换募投项目前期投入金额 | 71,390,900.00 |
| 减：历年募投项目支出 | 51,309,568.14 |
| 2021年1-6月募投项目支出 | 5,482,622.29 |
| 历年手续费 | 5,172.41 |
| 2021年1-6月手续费 | 842.22 |
| 减：募投项目节余募集资金永久补充流动资金 | 22,210,134.68 |
| 加：历年利息收入 | 2,235,852.03 |
| 2021年1-6月利息收入 | 76,648.65 |
| 截至2021年6月30日专户余额 | 3,233,255.27 |
二、募集资金的实际使用情况说明
（一）募集资金使用情况对照情况
截止本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币14,817.96万元，具体情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金变更情况说明
本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况详见附件2。
（三）募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
承诺投资总额与实际投资总额不存在差异。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项作出专项说明》，及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海顺灏新材料科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字（2018）第ZA15064号），截止2018年5月15日，公司募集资金投资项目自筹资金预先已投入金额为7,139.09万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 截至2018年5月15日止以自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 新型立体自由成形环保包装建设项目 | 8,783.60 | 3,872.93 | 3,872.93 |
| 2 | 微结构光学包装材料建设项目 | 6,348.40 | 3,266.16 | 3,266.16 |
| 合计 | 15,132.00 | 7,139.09 | 7,139.09 |
2018年6月4日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金7,139.09万元置换先期投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券出具了同意此项议案的核查意见。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
因“新型立体自由成形环保包装建设项目”终止并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金1,097.25万元；因“微结构光学包装材料建设项目”结项并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金1,123.77万元；截止2021年6月30日，募集资金专户余额为323.33万元（已包含扣除银行手续费后的专户利息净收入）。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年半年度，本公司募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2021年8月27日
附件1
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海顺灏新材料科技股份有限公司 2021年1-6月
单位：万元
| 实际募集资金净额 | 15,132.00 | 本期投入募集资金总额 | 2,547.91 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 1,999.65 | 已累计投入募集资金总额 | 14,817.96 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 6,999.65 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 46.26% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 预计投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入金额 | 截至6月30日累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| (3)＝(2)/(1) | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.新型立体自由成形环保包装建设项目 | 是 | 8,783.60 | 4,081.77 | 0.00 | 4,081.77 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 2.微结构光学包装材料建设项目 | 是 | 6,348.40 | 4,050.58 | 3.95 | 4,050.58 | 100.00% | 2020年9月 | 664.85 | 未达到 | 否 |
| 3.云南绿新生物药业有限公司工业大麻加工建设项目 | 无 | 0.00 | 5,000.00 | 544.31 | 4,685.96 | 93.72% | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.变更永久补充流动资金项目 | 1,999.65 | 1,999.65 | 1,999.65 | 100.00% | 已完成 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 15,132.00 | 15,132.00 | 2,547.91 | 14,817.96 | 97.92% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 报告期内，“新型立体自由成形环保包装建设项目”已终止；“微结构光学包装材料建设项目”，在项目实施过程中，因受外部市场环境变化及相关国家产业政策的影响，项目推进不及预期；“云南绿新生物药业有限公司工业大麻加工建设项目”，目前已完成厂房建设、设备安装及试生产工作，相关验收资料已提交至省公安厅禁毒部门，已由省公安厅对项目进行验收。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 新型立体自由成形环保包装建设项目主要系用于生产新型立体自由成形环保包装材料，其中含有塑料成分。随着全球及我国对于环保的要求日益提高，欧盟陆续推出禁塑令，我国各地也陆续出台限塑令，对项目的市场造成较大冲击，公司放缓了对于该项目的建设进度。2020年10月，项目所在地上海发布《关于进一步加强塑料污染治理的实施方案》，即“新版限塑令”，使得项目所在地市场形势更加严峻。公司积极与原核心设备供应商意大利FFP公司沟通改造原设备，寻求使得设备能够生产不含塑料成分的产品。受疫情影响，国外供应商人员一直无法进场调试改造，后经过充分沟通与论证，鉴于改造费用过高，不具有经济性，公司决定缩减规模，目前项目完成部分已达到预定可使用状态，项目未完成部分不再使用募集资金继续实施。若未来市场行情出现转机，公司将根据市场进展情况，以自有资金继续对新型立体自由成形环保包装建设项目进行投资。目前公司决定对于该项目的通用设备进行转产再利用，对于专用设备尝试用于其他项目，从而最大程度保护投资者的利益。 综合考虑公司实际情况，为了提高募集资金使用效率和投资回报，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将新型立体自由成形环保包装建设项目作终止处理，并将剩余募集资金及募集资金利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司目前的主要产品为特种防伪环保纸及印刷品等，主要下游客户为烟草生产企业和烟标印刷企业，对烟草行业的依赖性较强。国家出台的控烟政策及措施将可能引起卷烟行业的波动，并将直接影响到公司的经营成果。同时，随着国际卫生组织对烟草行业的限制和国民对烟草危害性的认识，未来烟草消费量可出现下降，从而对公司经营会产生一定不利影响。在上述背景下，经公司审慎的研究论证，认为继续按原计划实施原募投项目的必要性降低，原募投项目的建设不再需要投入全部募集资金，公司将根据市场需求情况和实际建设进展安排原募投项目的继续建设并合理调整产能规划。公司全资子公司云南绿新开展工业大麻加工建设项目，系公司为开拓新业务领域、提高股东回报、维护中小投资者权益而进行的积极探索。工业大麻是指四氢大麻酚(THC)含量低于 0.3%的大麻，在医药、食品保健、农业种植、饲料中应用广泛。工业大麻含有的功能性成分大麻二酚（CBD）具有极高的医用价值，有望成为公司新的盈利增长点。目前工业大麻产业正值资本投入和市场应用快速增长的早期阶段，整个市场仍处于供不应求的状态，工业大麻相关产品售价保持较高水平。公司经过审慎论证后认为，云南绿新工业大麻加工建设项目经济效益高、更具投资价值。2019 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，并于2019年11月15日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将5,000万元募集资金投入该项目建设。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字信会师报字[2018]第ZA15064号《上海顺灏新材料科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，截至2018年5月15日，公司预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币7,139.09万元。2018年6月4日，公司第三届董事会第三十四次会议和公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的议案》，公司将募集资金中的7,139.09万元用于置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意顺灏股份使用募集资金置换该预先已投入募投项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 结余募集资金2,221.01万元（其中利息收入净额为221.36万元），形成原因为： 1、在“微结构光学包装材料建设项目”建设过程中，公司严格执行募集资金使用的有关规定，按照合理、有效、节俭的原则谨慎使用募集资金，较好地控制了资金支出，形成了募集资金使用节余； 2、为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，终止“新型立体自由成形环保包装建设项目”，并将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2021年6月30日，募集资金专户余额为323.33万元（已包含扣除银行手续费后的专户利息净收入），不存在使用募集资金进行现金管理的情形。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海顺灏新材料科技股份有限公司 2021年1-6月
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 云南绿新生物药业有限公司工业大麻加工建设项目 | 新型立体自由成形环保包装建设项目 | 5,000.00 | 544.31 | 4,685.96 | 93.72% | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 微结构光学包装材料建设项目 | |||||||||
| 永久补充流动资金 | 新型立体自由成形环保包装建设项目 | 944.65 | 944.65 | 944.65 | 100.00% | - | - | 不适用 | 不适用 |
| 永久补充流动资金 | 微结构光学包装材料建设项目 | 1055.00 | 1055.00 | 1055.00 | 100.00% | - | - | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 6,999.65 | 2,543.96 | 6,685.61 | 95.51% | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、公司目前的主要产品为特种防伪环保纸及印刷品等，主要下游客户为烟草生产企业和烟标印刷企业，对烟草行业的依赖性较强。国家出台的控烟政策及措施将可能引起卷烟行业的波动，并将直接影响到公司的经营成果。同时，随着国际卫生组织对烟草行业的限制和国民对烟草危害性的认识，未来烟草消费量可出现下降，从而对公司经营会产生一定不利影响。在上述背景下，经公司审慎的研究论证，认为继续按原计划实施原募投项目的必要性降低，原募投项目的建设不再需要投入全部募集资金，公司将根据市场需求情况和实际建设进展安排原募投项目的继续建设并合理调整产能规划。公司全资子公司云南绿新开展工业大麻加工建设项目，系公司为开拓新业务领域、提高股东回报、维护中小投资者权益而进行的积极探索。工业大麻是指四氢大麻酚(THC)含量低于 0.3%的大麻，在医药、食品保健、农业种植、饲料中应用广泛。工业大麻含有的功能性成分大麻二酚（CBD）具有极高的医用价值，有望成为公司新的盈利增长点。目前工业大麻产业正值资本投入和市场应用快速增长的早期阶段，整个市场仍处于供不应求的状态，工业大麻相关产品售价保持较高水平。公司经过审慎论证后认为，云南绿新工业大麻加工建设项目经济效益高、更具投资价值。2019 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，并于2019年11月15日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将5,000万元募集资金投入该项目建设。 2、新型立体自由成形环保包装建设项目主要系用于生产新型立体自由成形环保包装材料，其中含有塑料成分。随着全球及我国对于环保的要求日益提高，欧盟陆续推出禁塑令，我国各地也陆续出台限塑令，对项目的市场造成较大冲击，公司放缓了对于该项目的建设进度。2020年10月，项目所在地上海发布《关于进一步加强塑料污染治理的实施方案》，即“新版限塑令”，使得项目所在地市场形势更加严峻。公司积极与原核心设备供应商意大利FFP公司沟通改造原设备，寻求使得设备能够生产不含塑料成分的产品。受疫情影响，国外供应商人员一直无法进场调试改造，后经过充分沟通与论证，鉴于改造费用过高，不具有经济性，公司决定缩减规模，目前项目完成部分已达到预定可使用状态，项目未完成部分不再使用募集资金继续实施。若未来市场行情出现转机，公司将根据市场进展情况，以自有资金继续对新型立体自由成形环保包装建设项目进行投资。目前公司决定对于该项目的通用设备进行转产再利用，对于专用设备尝试用于其他项目，从而最大程度保护投资者的利益。 综合考虑公司实际情况，为了提高募集资金使用效率和投资回报，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将新型立体自由成形环保包装建设项目作终止处理，并将剩余募集资金及募集资金利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||