根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作》及《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等相关制度的有关规定，作为上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第四届董事会第二十一次会议审议的相关事项，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
一、关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知）（证监发【2003】56号文）要求，公司独立董事徐建新、王雪、谢红兵对公司对外担保情况进行了认真仔细的检查，现就有关情况发表如下专项说明及独立意见：
1、2019年度末，公司及控股子公司对外担保总额为17,000万元，其中：公司对控股子公司提供担保的总额为17,000万元，控股子公司对外担保总额为0元，上述金额占公司最近一期经审计净资产的8.75%，公司对外担保逾期的累计数量为0元。2019年度末，未发现公司为其控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、截至2019年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守证监会和深交所的相关规定，2019年度与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于《2019年内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合企业自身实际情况，制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，各项制度能够得到有效执行，保证了公司各项业务活动有效运行。公司2019年内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们同意董事会编制的《2019年内部控制自我评价报告》。
三、关于《拟聘任会计师事务所》的独立意见
经核查，我们认为：立信是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。立信在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够较好地满足公司审计工作的要求。同意将《拟聘任会计师事务所的议案》提交股东大会审议。
四、关于《2020年度日常关联交易预计》的独立意见
我们认为：公司预计2020年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖，关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。公司关联董事刘胜贵已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
独立董事对2019年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因说明：
公司根据企业实际生产需求与关联方进行日常交易，实际发生金额符合企业需要，关联交易的实际发生数总额少于全年预计总金额，没有损害公司及中小股东的利益。
五、关于《2019年度利润分配预案》的独立意见
我们认为，该利润分配预案是根据公司当前的实际经营情况作出的，符合公司的主业经营需要和长远发展规划，符合《公司法》《公司章程》以及的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况；我们同意公司董事会提出的利润分配方案，同意提交至公司股东大会审议。
六、关于《2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，我们认真审核了公司出具的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经核查，我们认为：公司募集资金2019年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，同意提交至公司股东大会审议。
七、关于《会计政策变更》的独立意见
我们认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的相关规定进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。
八、关于《未来三年（2020年-2022年）分红回报规划》的独立意见
我们认为，公司董事会制定的《未来三年（2020年-2022年）分红回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要及相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。董事会制定的股东回报规划符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。我们同意公司董事会制定的《未来三年（2020年-2022年）分红回报规划》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
九、关于《为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保》的独立意见
我们认为，被担保公司均为公司全资子公司，生产经营正常，信用状况良好，没有发生过逾期担保事项，财务风险可控，不会对公司正常经营造成不良影响，没有发现存在侵害中小股东利益的情况。本次担保主要用于满足全资子公司日常生产经营中的流动资金需求，提高资金使用效率，有利于开展经营活动，提升运营及盈利能力。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，同意本次担保事项。
独立董事：徐建新、王雪、谢红兵2020年4月27日