顺灏股份：关于2019年半年度募集资金存放及使用情况专项报告

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2019-095

上海顺灏新材料科技股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放及使用情况

专项报告

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”），将2019年半年度募集资金存放及使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金的数额、资金到账情况

根据顺灏股份2016年10月25日召开的第三届董事会第十六次会议、2016年11月10日召开的第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员《关于核准上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1891号）核准，公司非公开发行人民币普通股21,636,615股，每股面值1.00元，每股发行价为7.21元。

募集资金总额为人民币155,999,994.15元，扣除发行费用（不含税）4,753,773.42元，募集资金净额为人民币151,246,220.73元，其中：计入股本人民币21,636,615.00元，计入资本公积人民币129,609,605.73元。

上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA12521号《验资报告》。

（二）募集资金在专项账户中的存放情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》及有关法律法规的相关规定，公司分别在中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、上海农商银行普陀支行开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储。公司与保荐机构安信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、上海农商银行普陀支行签订《募集资金三方监管协议》。

募集资金专户开立及存储情况如下：

序号	账户主体	开户银行	银行账号	存放金额（元）
1	顺灏股份	上海农商银行桃浦 支行	50131000557157182	87,835,994.33
2	顺灏股份	中国建设银行股份有限公司上海普陀支行	31050177360000001827	63,484,000.00
	总计			151,319,994.33

备注:实际收到资金人民币151,319,994.33元与募集资金净额人民币151,246,220.73元，差额为73,773.60元，为公司未从募集资金专用账户支付的审计费用。

（三）募集资金使用情况及结余情况

截至2019年06月30日，募集资金使用及结余情况如下：

摘 要	募集资金专户发生情况（元）
募集资金存入金额	151,319,994.33
减：置换募投项目前期投入金额	71,390,900.00
历年募投项目支出	5,100,293.13
减：2019年半年度募投项目支出	2,621,929.90
历年手续费	1,791.45
2019年半年度手续费	538.72
加：历年利息收入	347,861.61
2019年半年度利息收入	695,680.79
截至2019年06月30日专户余额	73,248,083.53

二、募集资金的实际使用情况说明

（一）募集资金使用情况对照情况

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目为“新型立体自由成形环保包装建设项目”和“微结构光学包装材料建设项目”，详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金变更情况说明

不存在变更情况。

（三）募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

承诺投资总额与实际投资总额不存在差异。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项作出专项说明》，及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海顺灏新材料科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字（2018）第ZA15064号），截止2018年5月15日，公司募集资金投资项目自筹资金预先已投入金额为7,139.09万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	募集资金拟投入金额	截至2018年5月15日止以自筹资金预先投入金额	本次置换金额
1	新型立体自由成形环保包装建设项目	8,783.60	3,872.93	3,872.93
2	微结构光学包装材料建设项目	6,348.40	3,266.16	3,266.16
	合 计	15,132.00	7,139.09	7,139.09

2018年6月4日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金7,139.09万元置换先期投入募集资金项目的自筹资金。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券出具了同意此项议案的核查意见。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

根据公司于2018年7月25日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，批准公司使用不超过3,000万元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或定期存款、结构性存款。以及公司于2018年11月23日第四届董事会第七次会议审议通过的《关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》，授权公司财务总监根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额，截止到2019年06月30日专户余额中30,000,000.00元以结构性存款方式存放，25,388,937.27元以协定存款方式存放。

三、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2019年07月26日

附件1

募集资金使用情况对照表

截至2019年06月30日

实际募集资金净额			15,132.00			本期投入募集资金总额	262.20
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额	7911.32
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	预计投资总额	调整后投资总额(1)	本期投入金额	截至06月30日累计投入金额(2)	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
						(3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
1.新型立体自由成形环保包装建设项目	否	8,783.60	8,783.60	92.04	4,072.77	46.37	2020年06月30日	不适用	不适用	否
2.微结构光学包装材料建设项目	否	6,348.40	6,348.40	170.16	3,838.55	60.46	2019年12月31日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		15,132.00	15,132.00	262.20	7,911.32	52.28
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	上述募投项目按照计划进度实施，目前处于推广阶段，暂未达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字信会师报字[2018]第ZA15064号《上海顺灏新材料科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，截至2018年5月15日，公司预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币7,139.09万元。2018年6月4日，公司第三届董事会第三十四次会议和公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的议案》，公司将募集资金中的7,139.09万元用于置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意顺灏股份使用募集资金置换该预先已投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设，存放于公司募集资金专用账户。 根据公司于2018年7月25日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，批准公司使用不超过3,000万元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的 银行理财产品或定期存款、结构性存款。以及2018年11月23日第四届董事会第七次会议审议通过的《关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》，授权公司财务总监根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额。截止2019年06月30日募集资金专户余额中30,000,000.00元以结构性存款方式存放，25,388,937.27元以协定存款方式存放.
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无
注：截至期末投入进度（3）计算口径是，分子为截至2019年06月30日累计投入金额，分母为按项目投资计划口径计算的预计投资总额。