安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定，对顺灏股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1891号）核准，顺灏股份非公开发行人民币普通股（A股）21,636,615股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格7.21元，募集资金总额为人民币155,999,994.15元，扣除发行费用总额4,753,773.42元（不含税），实际募集资金净额为人民币151,246,220.73元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年4月16日对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2018]第ZA12521号《验资报告》。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在上海农商银行桃浦支行、中国建设银行股份有限公司上海普陀支行开立募集资金专项账户，公司已与上海农商银行桃浦支行、中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、保荐机构安信证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过（含）3,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：
1、现金管理额度：公司拟使用不超过（含）3,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，在该额度及本决议有效期内，该额度可滚动使用。
2、现金管理投资的产品品种：为控制风险，投资品种为商业银行发行的安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月的短期理财产品或定期存款、结构性存款等。投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节风险投资的规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集资金投资计划正常进行。
3、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、投资期限：自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。
5、实施方式：授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同文件。具体事项由公司财务部负责组织实施。
6、信息披露：公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
（二）投资风险及风险控制
1、投资风险
（1）尽管商业银行短期保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
2、投资风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断
有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）根据公司《募集资金管理办法》相关制度规定，在批准的额度内按照规定程序实施投资行为，确保程序合规，执行制度规定的风险控制措施；
（3）董事会审计委员会对上述使用闲置资金现金管理情况进行检查和审计；
（4）独立董事、监事有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查。
（三）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关程序
2019年7月24日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意意见，无需提交股东大会审议。
（四）公告日前十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的情况
| 序号 | 发行主体 | 产品名称 | 金额 （万元） | 产品类型 | 产品起息日期 | 产品 到期日 | 预期年化收益率 |
| 1 | 上海农商银行普陀支行 | 上海农商银行结构性存款产品 | 2,000 | 保本浮动收益 | 2018.10.25 | 2019.2.25 | 4.1% |
| 2 | 1,000 | 2019.1.25 | 4.1% |
公司与上海农商银行不具有关联关系。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司坚持在规范运作、保值增值、防范风险的原则下，使用部分闲置自有资金进行现金管理。公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品等现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，无需提交股东大会审议，履行了相应的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
2、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，安信证券对公司本次使用不超过（含）3,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
保荐代表人：王志超 李栋一
安信证券股份有限公司
2019年7月24日