上海顺灏新材料科技股份有限公司
员工持股计划管理办法
第一章 总则第一条 为规范上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”或“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划（草案）》之规定，特制定《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定第二条 员工持股计划的基本原则（一）依法合规原则公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第三条 员工持股计划的目的（一）建立共享机制建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）完善公司治理结构
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长
期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（三）完善激励体系深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理
人才和核心技术（业务）骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或下属子公司签署劳动合同。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过30人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划持有份额具体如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 在本员工持股计划中持 有的份额（元） | 在本期员工持股计划 中所占比例 |
| 王钲霖 | 董事长、董事 | 2575000 | 7.14% |
| 郭翥 | 董事、总裁 | 2575000 | 7.14% |
| 刘胜贵 | 董事、子公司总经理 | 4635000 | 12.86% |
| 路晶晶 | 董事会秘书、副总裁 | 2060000 | 5.71% |
| 沈斌 | 财务总监、副总裁 | 4120000 | 11.43% |
| 徐萌 | 副总裁 | 3605000 | 10.00% |
| 杨凯 | 董事、副总裁 | 2060000 | 5.71% |
| 戴茂滨 | 副总裁 | 1854000 | 5.14% |
| 袁晨 | 副总裁 | 1545000 | 4.29% |
| 周发成 | 副总裁 | 1287500 | 3.57% |
| 陈洁敏 | 副总裁 | 309000 | 0.86% |
| 周寅珏 | 审计总监/监事会主席 | 1030000 | 2.86% |
| 倪立 | 子公司副总 | 1545000 | 4.29% |
| 高战军 | 采购计划部总监 | 515000 | 1.43% |
| 郑荐 | 特别营销中心总监 | 1030000 | 2.86% |
| 李挺 | 销售部总监 | 772500 | 2.14% |
| 侯宁宁 | 桃浦生产基地总监/监事 | 772500 | 2.14% |
| 管亚东 | 桃浦生产基地副总监 | 257500 | 0.71% |
| 陆秀兰 | 人力资源部总监 | 412000 | 1.14% |
| 张晓勇 | 子公司总经理 | 257500 | 0.71% |
| 周远芳 | 总裁办经理 | 772500 | 2.14% |
| 林初民 | 子公司总经理 | 257500 | 0.71% |
| 刘俊杰 | 子公司总公司 | 257500 | 0.71% |
| 王亚宁 | 子公司总经理 | 515000 | 1.43% |
| 王山红 | 子公司总经理 | 515000 | 1.43% |
| 裴建强 | 子公司总经理 | 257500 | 0.71% |
| 徐国华 | 子公司总经理 | 257500 | 0.71% |
| 董事、监事、高级管理人员（合计14人） | 28840000 | 80% | |
| 其他员工（合计不超过13人） | 7210000 | 20% | |
| 合计 | 36050000.00 | 100.00% | |
第五条 员工持股计划的资金来源本员工持股计划的设立规模不超过3,605万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
第六条 员工持股计划的股票来源及规模
公司于2018年6月15日召开的第三届董事会第三十五次会议、2018年7月9 日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》（公告编号：2018-062、2018-085）。公司拟实施股份回购，回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于人民币3000万元，不超过人民币1亿元，回购价格不超过6.00元/股。
公司本次回购股份计划已于2018年9月7日全部实施完毕，并于2018年9月8日披露了《关于回购公司股份完成的公告》（公告编号：2018-118）。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年6月17日至2018年9月7日期间公司回购的股票7,000,000股，占公司回购前总股本比例0.99%。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为5.15元/股（回购股份的平均回购价格为5.15元/股）
第七条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。
锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内。
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
第八条 实施员工持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请财务顾问对员工持股计划出具财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告财务顾问报告。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（七）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）本员工持股计划设立完成后10日内，应召开首次持有人会议，并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使股东权利；
8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事长或者董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、管理员工持股计划利益分配；
6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
7、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
8、办理员工持股计划份额继承登记；
9、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
10、代表全体持有人签署相关文件；
11、持有人会议授权的其他职责；
12、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章 员工持股计划的资产构成
第十二条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过资管计划而享有的公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计银行利息；
（三）资产管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 员工持股计划的变更在本员工持股计划的存续期内，本计划草案中涉及的各项内容，如需变更， 须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十四条 员工持股计划的终止本员工持股计划存续期满后自行终止。员工持股计划资产全部为货币性资产时，本持股计划可提前终止。第十五条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法本员工持股计划存续期届满之后，若员工持股计划资产仍包含标的股票，可将单个员工所持员工持股计划份额对应的标的股票归属至员工个人证券账户。
第十六条 员工持股计划的清算与分配1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
第十七条 持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。
（四）持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
5、持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；6、持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的股份，收回价格按照该份额所对应的初始出资金额加资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）与市价（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由持有人以其自筹资金出资对应的份额享有。
（五）持有人所持份额调整的情形
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，持有人在员工持 股计划内的份额保持不变，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本 期员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承 并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（六）持有人所持份额或权益不作变更的情形
1、职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
2、管理委员会认定的其他情形。
（七）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另行协商解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
上海顺灏新材料科技股份有限公司
2019年5月5日