根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等相关制度的有关规定，作为上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第四届董事会第十四次会议审议的相关事项，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
一、关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号文）要求，公司独立董事徐建新、王雪、张斌 和谢红兵对公司对外担保情况进行了认真仔细的检查，现就有关情况发表如下专项说明及独立意见：
1、2018年度末，公司及控股子公司对外担保总额为13,000万元，其中：公司对控股子公司提供担保的总额为13,000万元，控股子公司对外担保总额为0元，上述金额占公司最近一期经审计净资产的5.72%，公司对外担保逾期的累计数量为0元。
2、2018年度末，未发现公司为其控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
二、关于《2018年内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合企业自身实际情况，制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，各项制度能够得到有效执行，保证了公司各项业务活动有效运行。公司2018年内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们同意董事会编制的《2018年内部控制自我评价报告》。
三、关于《续聘公司2019年度审计机构》的独立意见
经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业相关资质。在担任公司2018年度审计机构期间、为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所作为公司2019年度审计机构。
四、关于《2019年度日常关联交易预计》的独立意见
我们认为：公司预计2019年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖，关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。
五、关于《2018年度利润分配预案》的独立意见
我们认为，该利润分配预案是根据公司当前的实际经营情况作出的，符合公司的主业经营需要和长远发展规划，符合《公司法》《公司章程》以及的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况；我们同意公司董事会提出的利润分配方案，同意提交至公司股东大会审议。
六、关于《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，我们认真审核了公司出具的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经核查，我们认为：公司募集资金2018年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，同意提交至公司股东大会审议。
七、关于《会计政策变更》的独立意见
我们认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的相关规定进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。
八、关于《坏账核销》的独立意见
我们认为，公司本次坏账核销不涉及公司关联方，本次核销应收款项2779.62万元，已计提坏账准备2773.29万元，不会对公司业绩产生重大影响。公司本次核
销应收账款坏账，真实地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形，其表决程序符合有关法律法规规定，我们同意本次应收账款坏账核销事项。
独立董事：徐建新、王雪、张斌、谢红兵2019年4月23日