安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司2018年度内部控制情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，针对顺灏股份出具的截至2018年12月31日的《内部控制自我评价报告》，对顺灏股份2018年度内部控制情况，采取了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及认为必要的其他程序，进行了审慎核查。具体情况如下：
一、公司关于内部控制自我评价的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。2018年纳入内部控制评价范围的实体包含公司及各全资、控股子公司、孙公司，覆盖了公司和各级子公司的主要业务和事项，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
本次纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、人力资源、内部监督、企业文化、社会责任、资产管理、采购控制、销售控制、预算控制、研究与开发、合同管理、工程项目、对外担保管理控制、投融资管理、关联交易控制、对控股子公司的管理、信息披露控制等。
纳入评价范围的主要业务和事项具体情况如下：
1、组织架构
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，公司法人治理结构合理健全。
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。监事会监督董事会、总经理和其他高级管理人员依法履职。管理层组织实施股东大会、董事会决议，主持公司的日常运作。公司根据生产经营和管理的需要，按照相互制衡的原则，合理设置部门和岗位。为适应公司业务发展需要，提升公司营运效率和管理水平，结合公司发展规划，经董事会决议于2018年10月对公司组织架构进行调整。调整后的公司一级部门包括：证券部、财务部、审计部、投融资部、总裁办、技术研发中心、人力资源部、采购计划部、特别销售中心、新型烟草发展部、销售部、桃浦生产基地、物流部、法务合规部和企业管理部。各职能部门之间职责明确、分工清晰，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制，以防止错误或舞弊行为的发生。
2、人力资源
公司以公开招聘为主，坚持“公平、公正、公开”的用人制度，始终坚持以人为本，充分尊重、理解、关心员工。为员工提供培训和职业发展机会，把员工
的业绩作为选拔、提升和奖励的重要标准，走企业与员工共同成长、共同发展的道路。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利待遇、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
3、内部监督公司监事会负责对董事、总裁及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。法务合规部对业务流程中所涉及的控制步骤进行独立于日常作业的检查，确保风险控制步骤得到执行并控制有效，及时组织修正有关制度，不断完善内控体系。公司内部审计部门负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，通过定期的日常审计及专项审计，及时发现存在的问题，提出整改建议方案并监督落实。审计部门独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干预，定期向审计委员会报告工作情况。
4、企业文化公司贯彻“以人为本、完善自我、开拓创新、紧跟市场”的发展理念，秉承“团结协作、开拓创新、艰苦奋斗、爱岗敬业”的企业精神，树立“忠于职守、诚实劳动、保质保量、勤俭节约”的企业道德。公司通过各种渠道和活动向员工宣传企业文化理念，让员工更好了解企业文化内涵，增强归属感，增强公司的凝聚力、向心力，树立公司的整体形象，保证公司运营的健康和稳定。
5、社会责任公司积极配合国家环保政策要求，在安全生产、节能减排方面采取措施，开展宣传活动，增强员工安全责任意识，促进环境治理。公司始终将质量管理作为提升核心竞争力的关键，不断完善质量管理体系，提升产品质量。在经营发展的同时，公司积极参与社会公益事业，通过帮扶困难职工、慰问养老院、帮困助学、35学雷锋、125世界志愿者日、“阳光下的至爱”捐款等活动，用实际行动回报社会。2018年公司已连续三届被评为上海市市级文明单位。
6、资产管理公司制订了《货币资金管理制度》等制度，科学合理设置机构和人员，明确
资金管理各关键环节的有效控制，保证资金安全。公司根据子公司制定的月资金使用计划对资金使用情况进行考核，充分发挥资金使用效率。
公司已制定了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》等对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制和规范，采取了职责分工、财产记录、账实核对、财产保险等措施，使各种财产安全完整。公司建立了资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产的安全和记录的完整得到了保证。
7、采购控制
公司始终坚持“公正、公平、公开、诚信”的方针开展生产物资、劳务和固定资产采购，根据质量管理体系、环境管理体系及职业健康安全管理体系的要求，进行供应商管理、询价议价、评议谈判、合同审批、催交检验、运输、管理使用、客诉追责等各项经营活动，严格执行公司《供应商管理规定》、《采购管理控制程序》、《进货检验控制程序》等一系列规范文件，保障了采购工作规范、有序进行。公司充分利用集团化采购优势，规避原材料价格波动风险，降低成本。
8、销售控制
公司建立了公司、子公司两个层级，国内、国外两个市场，统筹规划，全方位、多层次立体推进市场营销体系建设，制定了《销售管理制度》、《销售定价制度》等一系列市场营销管理制度，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，为市场营销管理工作提供了可靠的组织和制度保障，引导各子公司合理、有序竞争，构建差异化竞争格局。公司本着诚实守信、顾客满意的原则，建立了销售、技术、品控、客服相关人员24小时待机制度，便于及时、现场解决客户提出的问题。公司还根据产品及区域划分，设立区域经理，并配备技术、品控人员组成快速服务小组。对客户有技术服务要求时，免费提供技术服务。公司关注、满足并争取超越客户期望，通过对客户回访、满意度测评，及时采取纠正措施或预防措施，增强公司产品、服务的竞争能力和优势。
9、预算控制
公司建立并实施预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限，不断加强规范预算的编制、审定、下达和执行程序。公司通过预算目标责任制、预算执行情况分析机制等预算管理监督控制机制，对预算管理全过程进
行监督控制，保障了预算计划的准确、完整，实现预算执行科学规范。报告期内，公司的预算管理平稳实施，实现了对各职能中心部门、各子公司资源利用的合理分配和控制。
10、研究与开发公司非常重视新产品、新技术调研、论证、开发、设计工作，制定了研发规范、推行并优化研发管理体系，建立技术发展、交流、合作、产品应用推广平台，将人才培养作为企业的核心工作和考核管理人员的关键工作。积极开展未来业务发展的预研，如产品预研和技术预研。
11、合同管理为规范公司各类合同管理，完善合同签订，保障合同的有效执行，防范经营风险与财务风险，公司制定了《合同管理制度》，对合同审查批准、合同签订、合同履行、合同的变更及解除、合同的纠纷处理、合同管理、考核与奖惩等各方面均进行了详尽的规定。董事会办公室会同有关部门认真做好合同档案、合同管理台账工作，实行合同全过程封闭管理，有效减少合同管理风险。
12、工程项目公司建立了工程项目管理制度，规范工程立项、设计造价、建设、验收、决算等环节的工作流程，做到不相容职务相互分离。针对特殊项目聘请工程投资监理、工程项目监理等专业人士，及时跟踪项目进展情况，确保工程质量、进度。
13、对外担保管理控制
公司制订了《对外担保管理制度》，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见；公司妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。
14、投融资管理
为规范公司的投融资风险及相关信息披露行为，防范投融资风险，强化风险控制，保护广大投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司制定了《对外
投资管理制度》、《风险投资管理制度》、《投融资审查委员会工作制度》等文件，对投融资的职责分工、管理程序、议事程序、决策程序、风险控制、档案管理、信息披露等方面作出了明确的要求。严格防范、控制公司的投融资风险，确保企业持续、健康地发展。
15、关联交易控制公司按照国家的有关法律、法规、会计政策要求，制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的管理权限、审批程序和信息披露原则，为公司关联交易合法合规提供了制度保证。公司建立了关联交易统计、分析、信息传递、审议、确认、披露机制，严格按照关联交易审议权限，提请决策机构审议确认。依据信息披露管理制度及时对确认的关联交易进行披露。为加强对关联交易的识别，公司对关联方进行列示，确保公司关联交易得到有效识别，并进行及时审议确认和披露。
16、对控股子公司的管理
公司依据公司内部《子公司管理制度》，完善了对各子公司的管理。该制度规定子公司由公司按持股比例委派董事、执行董事、监事人选。公司对下属子公司重点岗位关键人员，进行了直接委派管理，委派人员定期向公司述职；子公司及时编制有关财务报表，并明确向公司财务中心提交相关文件的日期；公司财务中心每月根据子公司上报的资金使用计划及子公司获批的年度预算对各子公司资金实行总量控制；子公司向公司提供的重要信息，必须以书面形式由子公司负责人（董事长、执行董事或其指定授权人）签字、加盖公章后及时报送公司。
17、信息披露控制
为加强公司的信息披露工作，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合《股东大会议事规则》、《公司信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等公司治理制度，保证了公司内部重大信息的快速传递、流转、归集、管理、披露的质量。
同时，公司公开披露的信息文稿由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程
序后加以披露。公司设专人负责回答投资者提问，相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据，与广大的投资者进行广泛交流。公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后方可对所披露信息的实际情况进行说明，切实保护了广大投资者利益
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额5%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报
告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定
性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：①公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标；②违反国家法律、法规，如产品质量严重不合格；③中高级管理人员或关键技术人员纷纷流失；④内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定情况
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，公司本次内部控制评价发现报告期内不存在重大或重要缺陷。
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2019年公司根据实际运营情况，将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司高效、健康、可持续发展。
三、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
四、顺灏股份关于内部控制自我评价的结论
根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。顺灏股份董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，顺灏股份未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
综上，顺灏股份认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，保证了公司长期健康可持续发展。
五、安信证券关于 顺灏股份《内部控制自我评价报告》的核查意见
在2018年度持续督导期间，保荐机构主要从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对顺灏股份内部控制的合规性和有效性进行了核查，并采取了如下核查方式：（1）查阅公司“三会”会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）调查内部审计工作情况；（4）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（5）与董事、监事、高级管理人员沟通；（6）现场检查内部控制的运行和实施；（7）核查了公司董事会出具的截至2018年12月31日的《上海顺灏新材料科技股份有限公司内部控制自我评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于顺灏股份截至2018年12月31日的《内部控制鉴证报告》（信会师报字【2019】第ZA12697号）。
经核查，保荐机构认为：顺灏股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求；顺灏股份在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；顺灏股份出具的截至2018年12月31日的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司2018年度内部控制情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人： 王志超 李栋一
安信证券股份有限公司
2019年4月23日