苏州天沃科技股份有限公司关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》
暨关联交易的公告
一、关联交易概述
为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）拟与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“关联方财务公司”或“财务公司”）签署《金融服务协议》。财务公司系公司控股股东的下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司于2022年12月9日召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于与关联方财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于对关联方财务公司风险评估报告的议案》《关于与关联方财务公司关联交易风险处置预案的议案》。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2022年12月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：上海电气集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91310000132248198F
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：秦怿
注册资本：人民币220000.0000万元整
登记机关：上海市市场监督管理局
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁，衍生产品交易业务（普通类资格，但仅限于从事由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期三种外汇衍生产品的代客交易业务，交易币种限定为美元、欧元、英镑、日元及港币五种货币）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。财务公司主要财务数据如下：
经审阅财务公司2022年第三季度的财务报告，截至2022年9月30日，财务公司资产总额559.52亿元，负债总额479.48亿元，净资产80.04亿元； 2022年9月末实现营业收入4.24亿元，利润总额4.01亿元，净利润3.26亿元。
关联关系：财务公司系公司控股股东的控股子公司
经查询，财务公司不属于“失信被执行人”。
三、定价政策及定价依据
天沃科技拟与财务公司签署《金融服务协议》。根据协议，天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供信贷服务及存款服务。具体额度如下：
| 业务类别 | 授权金额范围 |
| 信贷服务 | 不超过人民币或等值外币40亿元 |
| 存款服务 | 不超过人民币或等值外币40亿元 |
财务公司参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向天沃科技及控股子公司支付相应存款利息；财务公司参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向天沃科技及控股子公司收取相应贷款利息。
本次拟签署的《金融服务协议》有效期为自2023年1月1日起至2023年12月31日止，天沃科技董事会、股东大会审议通过后本协议方可生效。
四、交易目的和对上市公司的影响
财务公司是经中国人民银行批准设立、由中国银行保险业监督管理委员会及其派出机构监管的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供存贷款业务，双方的交易在自愿、平等、互利、公开、合规的前提下进行，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）协议的定价政策、依据
电气财务公司参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向天沃科技及控股子公司支付相应存款利息；电气财务公司参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向天沃科技及控股子公司收取相应贷款利息；电气财务公司将按照市场化的原则向天沃科技及控股子公司提供其他信贷服务。
（二）服务内容
1、信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，电气财务公司结合自身经营原则和信贷政策，全力支持天沃科技的业务发展和融资需求，根据天沃科技的经营和发展需要提供贷款及其他信贷服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函等）。
（2）天沃科技可以向电气财务公司申请授信额度办理贷款、票据、保函等信贷业务，电气财务公司向天沃科技提供的最高未偿还信贷余额不超过人民币或等值外币40亿元。电气财务公司在自身资金能力范围及符合内部管控要求的前提下尽量优先满足天沃科技的需求。
（3）天沃科技未能按时足额向电气财务公司归还贷款或偿还其他信贷业务，电气财务公司有权终止具体协议，并可按照法律规定对天沃科技应还电气财务公司的贷款或其他信贷业务与天沃科技在电气财务公司的存款进行抵销。
2、存款服务：
（1）天沃科技在电气财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在电气财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）天沃科技在电气财务公司的最高存款余额原则上不高于人民币或等值外币40亿元。
（3）电气财务公司保障天沃科技存款的资金安全，在天沃科技提出资金需求时及时足额予以兑付。电气财务公司未能按时足额支付存款时，天沃科技有权终止具体协议，并可按照法律规定对电气财务公司应付天沃科技的存款与电气财务公司向天沃科技提供的贷款或其他信贷业务及应计利息进行抵销。
天沃科技与电气财务公司可以在不违反本协议所规定的条款和条件的基础上签订相应的具体实施合同（包括但不限于在电气财务公司经营范围内签署的借款合同、担保合同、承兑协议、存款协议）。
（三）协议期限
本协议的期限为自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
（四）其他事项
1、本协议由电气财务公司与天沃科技签署，但其效力及于双方存在交易的各控股子公司。
2、本协议于电气财务公司、天沃科技的法人代表或其授权代表签署、盖章后，自天沃科技召开相关股东大会审议通过之日起生效。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2022年12月2日，财务公司为公司及合并报表范围内的公司提供贷款的余额为368,883万元，提供票据、保函等业务的余额为0万元，公司及合并报表范围内的公司在财务公司的存款余额为9,070万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见：
我们已提前认真审阅了公司拟提交董事会审议的《金融服务协议》，资料内容充分、详实，并就上述事项与公司进行了沟通。公司本次拟与上海电气集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，同意将本议案提交公司董事会审议。
2.独立意见：
上海电气集团财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有
关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对提高公司资金使用效率和增加公司收入是有益的。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司与上海电气集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1．苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第五十次会议决议；
2．独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见；
3．独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见；
4．《金融服务协议》。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会2022年12月10日