苏州天沃科技股份有限公司
关于对电气控股提供反担保暨关联交易的公告
特别提示：
1. 本次公司向电气控股提供反担保事项已获独立董事事前认可；
2. 本次公司向电气控股提供反担保事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过；
3. 本次公司向电气控股提供反担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、反担保情况概述
因苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）业务发展需要，公司控股股东暨关联方上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）拟向公司提供总额度为85亿元的担保额度，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。担保期限：用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过3年（含）、用于项目建设发生的借款授信担保不超过15年（含）、其他担保事项期限至2022年度股东大会召开之日。
为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。
2022年12月9日，公司召开第四届董事会第五十次会议暨第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于对电气控股提供反担保暨关联交易的议案》，同意在接受电气控股为公司提供总额度为85亿元的担保额度的基础上，公司相应对控股股东电气控股提供反担保，反担保额度为85亿元，全权授权总经理在总价值为85亿元的额度范围内，向电气控股提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于电气控股向天沃科技提供85亿元担保事项的反担保，反担保期限：用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过3年
（含）、用于项目建设发生的借款授信担保不超过15年（含）、其他反担保事项期限至2022年度股东大会召开之日。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次反担保事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
二、关联关系
电气控股直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.42%，为公司控股股东。本次向电气控股提供反担保事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、被担保方暨关联方的基本情况
1．公司名称：上海电气控股集团有限公司
2．统一社会信用代码：913100001322128733
3．注册资本：993036.6000万元人民币
4．法定代表人：冷伟青
5．经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口；一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售。
6．最近一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 39,015,950 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 10,281,459 |
| 2022年1-9月（未经审计） | |
| 营业总收入 | 10,501,123 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -101,407 |
数据来源：电气控股《2022年第三季度报告》。
四、反担保事项的主要内容
鉴于电气控股向公司提供总额度为85亿元的担保，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜，
为确保该担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股提供包括但不限于以子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。公司拟全权授权总经理在总价值为85亿元的额度范围内，向电气控股提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于电气控股向天沃科技提供85亿元担保事项的反担保，反担保期限：用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过3年（含）、用于项目建设发生的借款授信担保不超过15年（含）、其他反担保事项期限至2022年度股东大会召开之日。
五、反担保暨关联交易事项目的和对上市公司的影响
本次反担保暨关联交易事项有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的情形，预计不会对公司的经营业绩产生影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至11月30日，公司与电气控股及其下属公司累计交易发生额为20,055.02万元（不含税），包括销售、采购和其他综合服务等。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2022年11月30日，公司授权提供反担保额度为558,450万元，占公司最近一期经审计净资产的308.49%，担保实际发生额为256,232万元，未超过公司授权提供反担保额度，逾期担保数量为0。以上担保额度将于公司2022年年度股东大会召开之日解除。
本次反担保事项经股东大会审议通过之后，公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保额度为1,408,450万元，占公司最近一期经审计净资产的778%。
八、董事会意见
董事会认为，本次公司向电气控股提供反担保暨关联交易的事项有利于提高公司的融资效率，满足公司业务发展需要，促进公司可持续发展。董事会对本次反担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，反担保对象电气控股的未来经营状况稳定，公司治理情况良好。该次反担保行为符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意上述反担保暨关联交易事项。
公司于2022年12月9日召开第四届董事会第五十次会议暨第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于对电气控股提供反担保暨关联交易的议案》，
关联董事司文培先生、储西让先生、夏斯成先生回避表决。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见：
根据公司提供的有关对控股股东提供反担保暨关联交易的资料，我们认为，本次反担保事项是因电气控股向公司及其控股子公司提供担保额度发生，是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。
2.独立意见：
作为公司的独立董事，我们详细审阅了对电气控股提供反担保暨关联交易资料，我们认为，上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，事项决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意本议案事项，并同意提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1．第四届董事会第五十次会议决议；
2．第四届监事会第三十五次会议决议；
3．独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见；
4．独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年12月10日