浙江森马服饰股份有限公司
章程修正案根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改。同时，公司基于突出主业，强调公司的服装行业定位和零售业务特征，保障现有业务正常开展，拟变更公司的经营范围。具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第2条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，由温州市森马童装有限公司整体变更设立。公司在浙江省温州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照（营业执照号为：330300000030786）。 公司于2011年2月21日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股。于2011年3月11日在深圳证券交易所（下称“交易所”）上市。 | 第2条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，由温州市森马童装有限公司整体变更设立。公司在浙江省温州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照号为：330300000030786，2015年12月30日在浙江省市场监督管理局换发的营业执照已调整为：统一社会信用代码91330000736007862B。 公司于2011年2月21日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，于2011年3月11日在深圳证券交易所（下称“交易所”或“证券交易所”）上市。 |
| 第4条 公司住所：温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号 | 第4条 公司住所：温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号，邮编：325041 |
| 第11条 公司的经营宗旨：创大众服饰名牌，建森马恒久事业。 | 第11条 公司的经营宗旨：为客户和员工创造美好生活。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第12条 公司的经营范围是：服装服饰零售、服装服饰批发、鞋帽零售、鞋帽批发、针纺织品零售、针纺织品批发、箱包零售、玩具、动漫及游艺用品零售、母婴用品零售、眼镜零售、日用品零售、工艺品及收藏品零售（象牙及其制品除外）、工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）、文具用品零售、文具用品批发、母婴用品零售、厨具卫具及日用杂品批发、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、塑料制品批发、橡胶制品批发;服装制造、服饰制造、皮革制品制造、羽毛(绒)及制品制造、鞋制造、箱包制造、玩具制造、眼镜制造、工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）、纸制品制造、文具制造、教学用模型及教具制造、专业设计服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、灯具零售、日用百货批发、家用视听设备零售、化妆品零售、化妆品批发；非居住房地产租赁；仓储服务；室内装饰装修；会议及展览服务；图文设计制作；物业管理；知识产权服务；货物进出口、个人卫生用品零售、卫生用品批发、日用口罩（非医用）销售；图书出租、期刊出租、出版物零售；社会经济咨询服务、个人商务服务。（依法须经批准的项目，经相 | 第12条 公司的经营范围是：服装服饰零售、服装服饰批发、鞋帽零售、鞋帽批发、针纺织品零售、针纺织品批发、箱包零售、玩具、动漫及游艺用品零售、母婴用品零售、眼镜零售、日用品零售、工艺品及收藏品零售（象牙及其制品除外）、工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）、文具用品零售、文具用品批发、母婴用品零售、厨具卫具及日用杂品批发、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、塑料制品批发、橡胶制品批发;服装制造、服饰制造、皮革制品制造、羽毛(绒)及制品制造、鞋制造、箱包制造、专业设计服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、灯具零售、日用百货批发、家用视听设备零售、化妆品零售、化妆品批发；非居住房地产租赁；仓储服务；室内装饰装修；会议及展览服务；图文设计制作；物业管理；知识产权服务；货物进出口、个人卫生用品零售、卫生用品批发、日用口罩（非医用）销售；图书出租、期刊出租、出版物零售；社会经济咨询服务、个人商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司的经营范围以公司登记机关核准 |
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| 关部门批准后方可开展经营活动） 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 | 的经营范围为准。 |
| 第23条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并根据相关法律规定报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会 | 第23条 公司不得收购本公司股份。公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并根据相关法律规定报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第25条 公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 | 第25条 公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向市场监督管理部门申请办理相关变更登记。 |
| 第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所挂牌上市之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 | 第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所挂牌上市之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 |
| 修订前 | 修订后 |
| 不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 董事、监事和高级管理人员在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所持牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 | 不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 |
| 第29条 持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股份在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第29条 持有公司5%以上有表决权的股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会 |
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| 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本条第一款之规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 本条第一款之规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 |
| 第37条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 | 第37条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法 |
| 修订前 | 修订后 |
| 规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第39条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 | 第39条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； |
| 修订前 | 修订后 |
| (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十四)公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议与本公司董事、监事和高级管理人员订立的合同或进行的交易； (十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票挂牌上市所在证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十四)公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划和员工持股计划； (十八)审议股东大会权限内的关联交易； (十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票挂牌上市所在证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第42条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 第42条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
| 修订前 | 修订后 |
| (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司违反本条前两款规定对外担保的，公司董事会、监事会均有权向对此负有责任的股东、董事、监事、高级管理人员追究法律责任。 |
| 第49条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 | 第49条 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 | 第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 |
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| 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 | 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第51条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股东名册，股东大会所必需的费用由本公司承担。 | 第51条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会将提供股权登记日的股东名册，股东大会所必需的费用由本公司承担。 |
| 第55条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 | 第55条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 |
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| 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，其结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 | 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第78条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人 | 第78条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 | 重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 第79条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。 如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关联股东少于2名的，该等关联交易事项授权董事会依照本章程第一百二十六条的规定进行审议、表决。 | 第79条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。 如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关联股东少于2名的，该等关联交易事项授权董事会依照本章程第一百二十五条的规定进行审议、表决。 |
| 第80条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 其他相关条文序号相应提前。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第83条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会在选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告侯选董事、监事的简历和基本情况。 | 第82条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告侯选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第84条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第83条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第88条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股 | 第87条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 |
| 修订前 | 修订后 |
| 东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第90条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第89条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第93条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届满的除外，新任董事、监事就任时间应自现任董事、监事任期届满之日计算。 | 第92条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届满的除外，新任董事、监事就任时间可以自现任董事、监事任期届满之日计算。 |
| 第95条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； | 第94条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； |
| 修订前 | 修订后 |
| (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责； (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责； (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。出现前款第（一）至（七）项情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。半数以上董事在任职期间出现依照前款规定应当离职情形的，经公司申请并经交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 | 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。出现前款第（一）至（七）项情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。半数以上董事在任职期间出现依照前款规定应当离职情形的，经公司申请并经交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 |
| 第105条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注小股东（包括公司股票上市后的社会公众股股东）的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第104条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第106条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规 | 第105条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规 |
| 修订前 | 修订后 |
| 定，具备担任上市公司董事的资格，在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书； (二)具有中国证监会所要求的独立性； (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有中国证监会所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 (五)法律法规、公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 第107条 有下列情形的人员不得担任独立董事： (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员； (二)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (三)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (四)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； | 第106条 有下列情形的人员不得担任独立董事： (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员； (二)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (三)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (四)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五 |
| 修订前 | 修订后 |
| (五)最近一年内曾经具有第（二）至（五）项所列举情形的人员； (六)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (七)法律、行政法规及本章程规定的其他人员。 (八)经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。 | 名股东单位任职的人员及其直系亲属； (五)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (七)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； (八)最近十二个月内曾经具有上述第（二）至（七）项所列举情形的人员； (九)经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员； 法律、行政法规及本章程规定的其他人员。 |
| 第108条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当 | 第107条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当 |
| 修订前 | 修订后 |
| 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提供上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 (四)在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事侯选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提供上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 第112条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； (二)提议召开董事会； (三)基于履行职责的需要聘请审计机 | 第111条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： (一)需要提交股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师 |
| 修订前 | 修订后 |
| 构或咨询机构； (四)需要提交股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； (五)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (六)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事应在年度股东大会上提交述职报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 独立董事应当按照监管部门相关规定，对公司的重大事项发表独立意见。 | 事务所； (三)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； (四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； (五)提议召开董事会； (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； (七)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构。 独立董事行使前款第(一)项至第(六)项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第(七)项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 本条第一款第(一)项、第(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 独立董事应在年度股东大会上提交述职报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事应当按照监管部门相关规定，对公司的重大事项发表独立意见。 |
| 第116条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 | 第115条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事项； (九)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司联席总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订公司章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 对外捐赠等事项； (九)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司联席总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订公司章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第117条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 | 第116条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| 第118条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 | 第117条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第126条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会审议按证交所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 | 第125条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于3名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数且不少于3名的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 |
| 修订前 | 修订后 |
| 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于3名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数且不少于3名的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第128条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报告： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 | 第127条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报告： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第135条 董事会秘书应当由本公司董事、副总经理或财务负责人担任。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并取得证交所颁发的董事会秘书资格证书，由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书在出现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任董事会秘书的情形时，应当在该事实发生之日起一个月内离职。 | 第134条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书在出现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任董事会秘书的情形时，应当在该事实发生之日起一个月内离职。 |
| 第136条 董事会秘书的主要职责是： (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三)办理公司信息披露事务； (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 公司章程和公司股票挂牌上市所在的证券交易所上市规则所规定的其他职 | 第135条 董事会秘书的主要职责是： (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三)办理公司信息披露事务； (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (五)公司章程和公司股票挂牌上市所在的证券交易所上市规则所规定的其 |
| 修订前 | 修订后 |
| 责。 | 他职责。 |
| 第六章 总经理 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第142条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第141条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。 |
| 增加 其他相关条文序号相应顺延。 | 第147条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 增加 其他相关条文序号相应顺延。 | 第148条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第148条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 | 第149条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 |
| 第153条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第154条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第164条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。 | 第164条 公司根据《中国共产党章程》规定, 建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第167条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内，按照有关法律、法规的规定编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计。于公司股票上市后，公司应根据公司股票上市地的上市规则及相关监管规定的要求，编制中期财务报告及季度财务会计报告。 | 第168条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 |
| 增加 其他相关条文序号相应顺延。 | 第169条 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第175条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第177条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第181条 公司召开股东大会的会议通知，以本章第二节选定的媒体上发布公告进行。 | 第183条 公司召开股东大会的会议通知，在中国证监会指定的信息披露媒体发布公告。 |
| 第195条 公司有第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第197条 公司有第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第196条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第198条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。
浙江森马服饰股份有限公司
法定代表人（签字）：
二〇二二年三月二十九日
