民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司调整2020年度非公开发行股票募投项目实际募集资金投入
金额的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对兄弟科技调整2020年度非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准兄弟科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1866号）核准，公司于2020年12月7日非公开发行了人民币普通股115,222,923股，发行价格为4.71 元/股，募集资金总额为人民币542,699,967.33元，扣除发行费用6,778,512.20元后，本次非公开发行股票的实际募集资金净额为人民币535,921,455.13元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕594号）。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理，并将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构及募集资金专户所在银行分别签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确各方的权利和义务。
二、募集资金的存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理，并与保荐机构及募集资金专户所在银行分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三、本次调整募投项目实际募集资金投入金额事项
（一）募集资金投资项目投入金额调整前的情况
根据公司2020年4月20日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》，公司非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目资金投入总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产30,000 吨天然香料建设项目[注] | 88,850 | 88,850 |
| 2 | 兄弟科技研究院建设项目 | 8,000 | 8,000 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 23,150 | 23,150 |
| 合计 | 120,000 | 120,000 | |
注：该项目由全资子公司江西兄弟医药有限公司负责实施。
根据2019年度股东大会决议，股东大会授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排。
（二）募集资金投资项目投入金额调整后的情况
由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，现公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目资金投入总额 | 预案中承诺募集资金投资金额 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 年产30,000 吨天然香料建设项目[注] | 88,850 | 88,850 | 41,400.00 |
| 2 | 兄弟科技研究院建设项目 | 8,000 | 8,000 | - |
| 3 | 偿还银行贷款 | 23,150 | 23,150 | 12,192.15 |
| 合计 | 120,000 | 120,000 | 53,592.15 | |
注：该项目由全资子公司江西兄弟医药有限公司负责实施。上述募集资金投资项目中拟投入“年产30,000吨天然香料建设项目”的41,400.00万元为该项目的一期投资金额，募集资金不足部分后续由公司以自筹资金方式解决。
（三）本次调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额对公司的影响本次调整是公司根据实际募集资金净额情况，并根据公司实际经营发展需要结合募投项目的轻重缓急等情况作出的决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
五、审批程序
（一）董事会意见及监事会意见
公司于2021年1月8日分别召开第五届董事会第四次会议与第五届监事会第三次会议，会议审议并通过了《关于调整2020年度非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额情况，并根据公司实际经营发展需要结合募投项目的轻重缓急等情况对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。
（二）独立董事出具的独立意见
鉴于公司非公开发行股票的实际情况，公司决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额，且调整事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，同意公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。
六、保荐机构核查意见
公司2019年度股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜，且本次调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额已经公司董事会、监事会审议批
准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合相关法规的要求。此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况做出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。
因此，保荐机构同意公司调整非公开发行募集资金投资项目实际募集资金投入金额的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司调整2020年度非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）： ______________ ______________梅明君 范信龙
保荐机构（盖章）：民生证券股份有限公司
年 月 日