兄弟科技股份有限公司2019年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会全体成员严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行各项职责。现将公司董事会2019年工作情况和2020年工作重点汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
1、概述
2019年，面对中美贸易战、非洲猪瘟、子公司江苏兄弟维生素有限公司（以下简称“兄弟维生素”）停产等不利因素，公司积极应对各项挑战，持续深入推进管理改善，专注主营业务，加快项目建设，确保公司持续健康稳定发展。报告期内，公司实现营业收入125,771.71万元，比上年同期下降11.12%；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润)4,382.55万元，比上年同期增长100.88%。
报告期内，公司完成的主要工作有：
1）完成权益分派工作
报告期内，根据2018年度股东大会的决议，于2019年6月21日完成了2018年年度权益分派的工作，以公司现有总股本剔除已回购股份后895,203,114股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。
2）完成股份回购工作
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司各级管理人员、核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队利益有机结合，有效推动公司的长远发展，公司于2018年推出股份回购方案。报告期内，公司完成了股份回购方案的实施。本次回购的股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
3）江西兄弟医药有限公司（以下简称“兄弟医药”）新项目建成试产
报告期内，兄弟医药投建的苯二酚及其衍生物建设项目、碘造影剂及其中间体建设项目等，依据年度项目整体计划开展，并于2019年年底开始试生产。同时，公司已按前期营销计划启动相关工作，稳步推进客户开发，建立业务关系，为公司在原料药、香料新行业新产品的业务开展打下基础。
4）收购境外公司，延伸公司产业链
为进一步延伸公司产业链，提高公司维生素K3与铬鞣剂的市场竞争力，以及铬鞣剂产品
的市场占有率，完善全球化营销网络布局，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购LANXESS CISAPROPRIETARY LIMITED 100%股权的议案》，同意通过境外全资孙公司兄弟南非受让LANXESSCISA PROPRIETARY LIMITED 100%股权及相关资产，收购金额为8,305万欧元。兄弟南非根据《股份收购协议》已于2020年1月10日向转让方支付了相应股权转让价款及相关资产转让款，完成交割工作。
5）完成兄弟维生素吸收合并兄弟制药为整合资源，提高子公司的运行效率，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司江苏兄弟维生素有限公司与大丰兄弟制药有限公司合并的议案》，拟将全资子公司兄弟维生素与全资子公司兄弟制药实施合并，由兄弟维生素为主体吸收合并大丰制药。合并后，大丰制药法人资格解散注销。大丰制药原有业务、债权债务全部由兄弟维生素承继，现有员工随业务全部转入兄弟维生素。上述相关吸收合并工作已于2020年1月完成。
2、主营业务分析
1）收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
| 2019年 | 2018年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 1,257,717,108.48 | 100% | 1,415,016,689.37 | 100% | -11.12% |
| 分行业 | |||||
| 医药化工 | 1,218,858,824.28 | 96.91% | 1,361,454,417.03 | 96.21% | -10.47% |
| 其他 | 38,858,284.20 | 3.09% | 53,562,272.34 | 3.79% | -27.45% |
| 分产品 | |||||
| 维生素产品 | 918,192,829.87 | 73.00% | 1,063,418,896.76 | 75.15% | -13.66% |
| 皮革化学品 | 300,665,994.41 | 23.91% | 298,035,520.27 | 21.06% | 0.88% |
| 其他 | 38,858,284.20 | 3.09% | 53,562,272.34 | 3.79% | -27.45% |
| 分地区 | |||||
| 内销 | 691,728,508.16 | 55.00% | 704,522,013.04 | 49.79% | -1.82% |
| 外销 | 565,988,600.32 | 45.00% | 710,494,676.33 | 50.21% | -20.34% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 分行业 | ||||||
| 医药化工 | 1,218,858,824.28 | 856,385,918.92 | 29.74% | -10.47% | -17.51% | 6.00% |
| 其他 | 38,858,284.20 | 32,517,968.78 | 16.32% | -27.45% | -32.15% | 5.80% |
| 分产品 | ||||||
| 维生素产品 | 918,192,829.87 | 573,202,062.66 | 37.57% | -13.66% | -22.84% | 7.43% |
| 皮革化学品 | 300,665,994.41 | 283,183,856.26 | 5.81% | 0.88% | -4.11% | 4.90% |
| 其他 | 38,858,284.20 | 32,517,968.78 | 16.32% | -27.45% | -32.15% | 5.80% |
| 分地区 | ||||||
| 境内 | 691,728,508.16 | 505,591,490.35 | 26.91% | -1.82% | -12.78% | 9.19% |
| 境外 | 565,988,600.32 | 383,312,397.35 | 32.28% | -20.34% | -24.31% | 3.56% |
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
| 医药化工 | 销售量 | 吨 | 65,204.8 | 70,055.69 | -6.92% |
| 生产量 | 吨 | 69,435.41 | 66,934.18 | 3.74% | |
| 库存量 | 吨 | 13,863.11 | 9,632.5 | 43.92% |
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
库存量同比增长43.92%，主要系相关产品生产量增加，以及由于非洲猪瘟影响导致维生素产品销量下降所致
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 医药化工 | 销售成本 | 856,385,918.92 | 96.34% | 1,038,209,333.39 | 95.59% | -17.51% |
| 其他 | 销售成本 | 32,517,968.78 | 3.66% | 47,929,209.75 | 4.41% | -32.15% |
单位：元
| 产品分类 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 维生素产品 | 销售成本 | 573,202,062.66 | 64.48% | 742,899,251.13 | 68.40% | -22.84% |
| 皮革化学品 | 销售成本 | 283,183,856.26 | 31.86% | 295,310,082.26 | 27.19% | -4.11% |
| 其他 | 销售成本 | 32,517,968.78 | 3.66% | 47,929,209.75 | 4.41% | -32.15% |
（6）报告期内合并范围是否发生变动
2019年5月24日设立兄弟集团（香港）有限公司 ，系兄弟科技全资子公司；2019年7月11日设立兄弟工业南非（私人）有限公司（英文名称：BROTHER INDUSTRIAL SA (PTY) LTD），系兄弟集团（香港）有限公司全资子公司。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 239,670,033.95 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 19.17% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户一 | 85,199,700.86 | 6.82% |
| 2 | 客户二 | 56,368,035.44 | 4.51% |
| 3 | 客户三 | 43,343,865.07 | 3.47% |
| 4 | 客户四 | 29,652,073.89 | 2.37% |
| 5 | 客户五 | 25,106,358.71 | 2.01% |
| 合计 | -- | 239,670,033.95 | 19.17% |
公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 381,171,945.77 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 21.46% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 供应商一 | 89,519,419.88 | 5.04% |
| 2 | 供应商二 | 86,455,805.85 | 4.87% |
| 3 | 供应商三 | 79,736,873.51 | 4.49% |
| 4 | 供应商四 | 78,712,011.99 | 4.43% |
| 5 | 供应商五 | 46,747,834.54 | 2.63% |
| 合计 | -- | 381,171,945.77 | 21.46% |
2）费用
单位：元
| 2019年 | 2018年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 52,104,144.59 | 53,112,189.61 | -1.90% | 主要系本期产品销量下降，相应销售运费和销售佣金减少所致。 |
| 管理费用 | 188,385,514.32 | 123,946,503.25 | 51.99% | 一方面系兄弟医药整体规模不断扩大，职工薪酬、资产折旧等增加；另一方面，由于兄弟维生素停产损失计入管理费用所致。 |
| 财务费用 | 27,005,751.80 | 22,373,666.39 | 20.70% | 主要系受公司本期借入银行借款大幅增多，相应利息增加所致。 |
| 研发费用 | 70,394,161.42 | 78,276,272.75 | -10.07% | 主要系本期兄弟维生素停产，相应研发活动减少，研发投入降低所致。 |
3）研发投入公司一直非常重视新产品、新技术的研发，完善公司产品产业链与产品结构，通过加大研发投入、完善研发体系建设，以市场为导向，持续推进技术升级，大力提升公司技术研发能力和自主创新能力，提高产品附加值，以不断增强公司的市场竞争力，从而为公司未来发展提供更有力的技术支撑。
公司研发投入情况
| 2019年 | 2018年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 306 | 336 | -8.93% |
| 研发人员数量占比 | 12.85% | 15.26% | -2.41% |
| 研发投入金额（元） | 70,394,161.42 | 78,276,272.75 | -10.07% |
| 研发投入占营业收入比例 | 5.60% | 5.53% | 0.07% |
| 研发投入资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 | |
| 资本化研发投入占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% |
4）现金流
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 975,893,007.50 | 1,360,841,730.09 | -28.29% |
| 经营活动现金流出小计 | 1,070,306,211.89 | 1,067,747,680.44 | 0.24% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -94,413,204.39 | 293,094,049.65 | -132.21% |
| 投资活动现金流入小计 | 1,545,847,734.26 | 3,120,660,990.87 | -50.46% |
| 投资活动现金流出小计 | 1,835,596,069.28 | 3,011,742,890.07 | -39.05% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -289,748,335.02 | 108,918,100.80 | -366.02% |
| 筹资活动现金流入小计 | 887,037,600.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 256,742,328.62 | 143,999,987.43 | 78.29% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 630,295,271.38 | -143,999,987.43 | 537.71% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 249,600,824.58 | 256,312,506.04 | -2.62% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
1、经营活动产生的现金流量净额本期同比下降132.21%，主要系本期销售下降、用于新项目的材料采购与支付增加及开具承兑支付的保证金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额本期同比下降366.02%，主要系上期理财金额到期赎回及本期理财减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额本期同比增长537.71%，主要系12月下旬借入长期借款用于并购兄弟CISA，期末尚未支付收购款所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
经营活动产生的现金流量下降主要系本期销售下降、用于新项目的材料采购与支付增加及开具承兑支付的保证金增加所致。
3、非主营业务分析
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 投资收益 | 16,171,326.30 | 34.09% | 主要系暂时闲置募集资金理财形成理财收益。 | 否 |
| 资产减值 | -7,994,701.02 | -16.85% | 主要系本期计提存货跌价准备所致。 | 否 |
| 营业外收入 | 761,707.76 | 1.61% | 主要系本期核销无需支付的款项所致。 | 否 |
| 营业外支出 | 3,023,299.16 | 6.37% | 主要系本期固定资产报废及发生捐赠支出所致。 | 否 |
| 信用减值损失 | -61,242.74 | -0.13% | 主要系本期计提坏账准备所致。 | 否 |
| 其他收益 | 13,651,687.96 | 28.78% | 主要系本期收到与收益相关的政府补助所致。 | 否 |
| 资产处置收益 | 8,915,170.71 | 18.79% | 主要系本期出售美国仓库所致。 | 否 |
4、资产及负债状况分析
1）资产构成重大变动情况
公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 2019年末 | 2019年初 | 比重增 | 重大变动说明 |
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | 减 | ||
| 货币资金 | 855,099,113.98 | 19.84% | 566,475,543.62 | 15.81% | 4.03% | 主要系12月下旬借入长期借款用于并购南非CISA，期末尚未支付收购款所致 |
| 应收账款 | 209,683,601.88 | 4.87% | 200,400,905.64 | 5.59% | -0.72% | 无重大变化 |
| 存货 | 366,871,977.04 | 8.51% | 286,349,733.62 | 7.99% | 0.52% | 主要系增加了新项目备货材料、产品生产量增加以及由于非洲猪瘟影响导致维生素产品销量下降综合所致 |
| 投资性房地产 | 6,739,366.82 | 0.16% | 6,958,881.31 | 0.19% | -0.03% | 无重大变化 |
| 长期股权投资 | 0.00% | 0.00% | ||||
| 固定资产 | 1,688,976,151.12 | 39.19% | 1,493,772,888.60 | 41.70% | -2.51% | 主要系兄弟医药二期工程项目部分完工转固所致 |
| 在建工程 | 828,590,151.84 | 19.23% | 483,969,365.83 | 13.51% | 5.72% | 主要系江西兄弟公司原料药、苯二酚项目持续投入所致 |
| 短期借款 | 350,427,513.57 | 8.13% | 0.00% | 8.13% | 主要系本期结合资金需求情况，向银行进行融资所致 | |
| 长期借款 | 341,471,393.26 | 7.92% | 1,005,541.67 | 0.03% | 7.89% | 主要系因并购南非CISA资金需求，借入长期借款 |
| 其他流动资产 | 129,418,325.27 | 3.00% | 86,713,509.02 | 2.42% | 0.58% | 主要系本期兄弟医药新项目持续投入使待抵扣增值税进项税额增加所致 |
| 预付款项 | 27,805,013.32 | 0.65% | 7,747,013.33 | 0.22% | 0.43% | 主要系兄弟医药期末预付的天然气款项及材料采购款增加以及兄弟药业预付技术开发费用所致 |
| 递延所得税资产 | 3,013,377.92 | 0.07% | 2,824,712.46 | 0.08% | -0.01% | 无重大变化 |
| 其他非流动资产 | 38,039,911.79 | 0.88% | 32,721,456.97 | 0.91% | -0.03% | 无重大变化 |
| 应交税费 | 11,743,174.25 | 0.27% | 16,672,178.32 | 0.47% | -0.20% | 主要系应交所得税费用减少所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 39,860,541.51 | 0.92% | 0.00 | 0.00% | 0.92% | 主要系期末借入的长期借款根据还款期限将于2020年到期的部分调整列报所致 |
| 应付票据 | 348,178,652.68 | 8.08% | 373,417,926.53 | 10.42% | -2.34% | 无重大变化 |
| 应付账款 | 389,614,634.07 | 9.04% | 334,958,424.09 | 9.35% | -0.31% | 主要系本期尚未支付的工程设备款增加所致 |
| 预收款项 | 12,747,027.78 | 0.30% | 10,556,251.25 | 0.29% | 0.01% | 无重大变化 |
| 其他应付款 | 7,926,142.37 | 0.18% | 16,041,256.45 | 0.45% | -0.27% | 主要系本期销量下降使相应预提销售费用减少所致 |
2）截至报告期末的资产权利受限情况
| 项 目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 39,022,745.78 | 承兑汇票保证金及定期存款质押作为保函保证金 |
| 固定资产 | 154,069,391.52 | 借款抵押担保 |
| 无形资产 | 13,317,817.46 | 借款抵押担保 |
| 合 计 | 206,409,954.76 |
5、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 | 闲置两年以上募集资金金额 |
| 2015年 | 非公开发行股票募集资金 | 78,304.85 | 1,077.44 | 80,536.68 | 0 | 5,248.48 | 6.70% | 0 | 募集资金已使用完毕 | |
| 2017年 | 公开发行可转换公司债券募集资金 | 68,682.47 | 30,722.7 | 54,807.98 | 0 | 0 | 0.00% | 17,901.48 | 募集资金专户余额为179,014,785.36元 | |
| 合计 | -- | 146,987.32 | 31,800.14 | 135,344.66 | 0 | 5,248.48 | 3.57% | 17,901.48 | -- | 0 |
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||||||
（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
1.2015年度非公开发行股票募集资金
实际募集资金金额：经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2223号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商民生证券采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票51,446,942股，发行价为每股人民币15.55元，共计募集资金79,999.99万元，坐扣承销和保荐费用1,400万元后的募集资金为78,599.99万元，已由主承销商民生证券于2015年11月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用295.14万元后，公司非公开发行股票募集资金净额为78,304.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕446号）。募集资金使用和结余情况：以前年度已使用募集资金79,459.24万元，以前年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,231.15万元；2019年度实际使用募集资金1,077.44万元，2019年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为0.68万元；累计已使用募集资金80,536.68万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,231.83万元。截至 2019年 12 月 31日，募集资金余额为人民币0万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
2.2017年度公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1798号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商民生证券通过向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行方式进行，余额由承销商包销的方式，于2017 年11月28日公开发行了700万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为70,000万元，坐扣承销和保荐费用1,004.72万元后的募集资金为68,995.28万元，已由主承销商民生证券于 2017 年12月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除债券发行登记费、律师费、资信评级费和验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用312.81万元后，公司发行可转换公司债券募集资金净额为68,682.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验（2017）第496 号）。募集资金使用和结余情况：以前年度已使用募集资金24,085.28万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,279.77万元；2019年度实际使用募集资金30,722.70万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,747.22万元；累计已使用募集资金54,807.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,026.99万元。截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币17,901.48万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。承诺投资项目和超
募资金投向
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.年产13,000吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、10,000吨3-氰基吡啶建设项目 | 是 | 42,000 | 36,956.04 | 660.64 | 38,859.47 | 105.15% | 2017年03月31日 | -549.72 | 否 | 否 |
| 2.年产5,000吨维生素B5、3,000吨β-氨基丙酸建设项目 | 否 | 24,000 | 24,000 | 355.43 | 24,061.17 | 100.25% | 2017年03月31日 | 17,607.5 | 是 | 否 |
| 3.年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-一期工程 | 否 | 68,682.47 | 68,682.47 | 30,722.7 | 54,807.98 | 79.80% | 2020年06月30日 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 134,682.47 | 129,638.51 | 31,738.77 | 117,728.62 | -- | -- | 17,057.78 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | -- | 12,304.85 | 17,348.81 | 61.37 | 17,616.04 | 101.54% | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向小计 | -- | 12,304.85 | 17,348.81 | 61.37 | 17,616.04 | -- | -- | -- | -- | |
| 合计 | -- | 146,987.32 | 146,987.32 | 31,800.14 | 135,344.66 | -- | -- | 17,057.78 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、“年产13000吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、10000吨3-氰基吡啶建设项目”未达到预计收益，主要系一方面受维生素市场周期性波动影响，维生素产品价格波动较大，另一方面公司项目产量尚未达设计产能，产品分摊的固定成本较高，同时材料成本上升，综合导致公司维生素B3产品毛利率下降，从而导致项目未能实现预期效益。 2、“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-一期工程”由于装置系统工艺流程较长，且较复杂，联动试车及带料试产分产品线实施，耗时比原计划延长。截止2019年12月31日，部分产品线处带料试产过程中，预计在2020年6月底可达到预定可使用状态。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目 | 适用 | |||||||||
| 先期投入及置换情况 | 一、根据2016年3月3日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，在募集资金实际到位之前，本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入6,895.72万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,895.72万元。本公司于2016年3月进行上述资金结算，截至2016年12月31日，上述资金已支付。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于兄弟科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕7375号）。根据2016年12月4日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司前期使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目资金共计31,340.08万元，其中本公司于2016年12月结算资金7,789.73万元，于2017年结算资金17,755.54万元，于2018年度结算资金5,794.81万元。2019年度结算资金446.84万元，截至2019年12月31日，上述资金已结算完毕。 二、根据2018年1月26日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，在募集资金实际到位之前，本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入6,845.22万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,845.22万元。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于兄弟科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕8596号）。上述资金已于2018年1月30日支付结算。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用募集资金179,014,785.36元均存放于募集资金专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期无。 |
（3）募集资金变更项目情况
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 年产 13,000 吨维生素 B3（烟酰胺、烟酸）、20,000 吨 3-氰基吡啶建设项目 | 5,043.96 | 5,248.48 | 104.05% | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | -- | 5,043.96 | 0 | 5,248.48 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 根据公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了的《关于变更募集资金用途的议案》，结合国内3-氰基吡啶装置总产能情况，公司决定停止其中一条年产10000吨3-氰基吡啶生产线及配套设施等建设，拟变更的部分募集资金人民币5,043.96万元及相应理财、利息收入用于永久补充流动资金。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 报告期无。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期无。 | ||||||||
6、主要控股参股公司分析
单位：元
| 公司名称 | 公司 类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 江苏兄弟维生素有限公司 | 子公司 | 食品级、饲料级维生素B1的产销 | 9,267.1988万元 | 295,664,505.49 | 177,207,207.32 | 120,551,014.34 | -22,432,044.31 | -22,395,085.34 |
| BROTHER HOLDING US,INC.(兄弟股份美国有限公司) | 子公司 | 贸易 | --- | 57,334,645.73 | 34,453,723.02 | 123,445,601.42 | 36,769,132.63 | 36,844,881.17 |
| BROTHER HOLDING(HONG KONG)LIMITED（兄弟控股（香港）有限公司 | 子公司 | 贸易 | --- | 72,488,923.54 | -20,335,527.98 | 272,144,311.59 | 495,956.05 | 547,004.48 |
| 江西兄弟医药有限公司 | 子公司 | 维生素B5、维生素B3的产销、园区集中供热 | 160,000万元 | 2,816,195,373.58 | 1,705,388,752.91 | 630,136,266.81 | 105,113,082.27 | 100,667,170.58 |
| 大丰兄弟制药有限公司 | 子公司 | 医药级维生素B1的产销 | 1,000万元 | 16,539,303.72 | 16,204,024.78 | 12,335,638.65 | 1,786,118.19 | 1,332,005.13 |
| 浙江兄弟药业有限公司 | 子公司 | 药品的研发 | 100,000万元 | 9,152,616.90 | 7,875,731.48 | 0.00 | -6,838,723.85 | -6,838,723.85 |
| BROTHER GROUP (HONG KONG) LIMITED（兄弟集团（香港）有限公司） | 子公司 | 贸易、投资 | 1万元港币 | 324,614,365.17 | 324,537,887.25 | 0.00 | 4,824.60 | 4,824.60 |
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 兄弟集团（香港）有限公司 | 设立 | 无重大影响 |
| 兄弟工业南非（私人）有限公司 | 设立 | 无重大影响 |
7、公司未来发展的展望
1）公司未来发展战略规划公司将进一步加快推进兄弟医药战略发展基地建设，配套战略合作、收购兼并等方式，不断延伸产品产业链、丰富产品结构，尽快完成公司在维生素、皮革化学品、香精香料、催化剂、医药等领域的战略布局。同时，以市场与客户需求为导向，持续提升公司产品技术创新、管理技术创新能力，搭建全球化商务服务系统与营销网络，全方位提升客户满意度、提高公司品牌价值，充分发挥协同效应，提升公司综合竞争能力，做大做强公司主营业务，努力成为本行业全球市场领导者，最终实现公司效益和股东权益最大化。
2）公司2020年度经营计划2020年，公司将以实现年度经营目标为努力方向，加快各事业部发展与建设，培育事业部核心竞争优势，形成公司几大利润中心。2020年度主要工作有：
（1） 强化组织与发展体系
公司将围绕以事业部为中心的集团管控战略，进一步优化完善组织架构、组织职能及管理流程权限的设计，完善价值链、服务支持链、监督链的整体机制，为公司健康高效运行保驾护航，同时，围绕公司经营管理的发展需要，持续推进并完善管理体系建设，促进公司运行规范化、系统化、数据化、信息化，提升及保障业务运营效率；运用信息技术管理工具，实现生产经营信息化系统的安全性，并确保公司内部之间、内部与外部之间进行快速、准确、有效、安全的沟通和协作；将生产经营数据、管理制度及经验转化为知识，有效支撑管理层采用数据决策。
（2）加强团队建设
公司将建立符合公司文化和未来战略的人才梯队与绩效管理模式。开展人才盘点，做好组织成员私人订制般的个人发展计划，完善后备人才建设，并通过绩效推动个人核心产出；
完善的培训体系，建立提升集团内训师团队，设计各类培训课件，建立培训效果评估体系，强化员工有效培训；继续推进人才梯队的搭建与培养工作，为体系高效运作提供重要保障，满足公司的战略发展需求。
（3）加强战略与投资管理
公司将积极拓展公司战略并购资源及渠道，完善公司自有业务的投资并购生态圈；国内外经济下行给公司经营业绩带来挑战的同时，也给公司创造收购合适资产的机会，公司将以各事业部并购规划及要求为指导方向，进一步完善投资并购渠道，积极对相应标的进行调研及推进并购。
（4） 推进成长型业务发展
公司将全面推进医药事业部和香料事业部建设，严格执行整体工作进度计划。医药事业部针对产品的核心原料供应，将通过战略合作、参股入股及生产规划等，保障原料供应的稳定性及价格的竞争性，综合提升产品的竞争力，并不断提升产品质量。香料事业部进一步提升团队建设，打造专业、高水平的团队，做好香料项目的规划与建设如期实施。
（5）开展技术创新，提升公司技术核心竞争力
进一步完善三级技术创新机制，充分发挥集团研究院、事业研发组、基地技术中心在技术创新方面的分工与协作。以市场需求为导向、以技术发展方向为引领，完善公司技术创新发展规划及事业部产品技术发展规划，合理定位方向、设置目标，持续提升公司技术核心竞争力。加强与外部技术交流，积极推进与国内外科研院校、科创公司的项目合作，充分整合外部技术资源，在推动技术创新项目发展的同时，带动内部技术创新团队的能力提升。
（6）完善销售网络建设，培养竞争优势
公司将进一步完善全球营销网络建设，实现直销、经销、战略合作、定制化服务、电子商务等营销模式的多样化，确保营销战略目标的达成；导入CRM信息化管理工具，实现营销精细化管理，通过全方位的销售分析，为销售决策提供有力的依据。实施以“市场为导向”的市场调研和分析体系，充分发挥市场支撑销售策略的作用和地位。提高全员“客户为中心”的服务意识，制定专项方案，重点提高物流服务、技术应用服务、售后服务等，让服务和产品并行成为我司的竞争优势。
（7）推进实施安全环保生产优化
公司将积极引进先进的安全管理理念和工具，进一步优化安全管理体系，强化安全预防管理，完善安全应急管理，提升安全管理水平，确保生产安全；积极开展节能减排，推进清洁化生产，从源头减少三废排放，同时积极引进先进的环保治理设施，开发引进先进的环保治理技术，不断完善公司环保管理体系，为稳定生产提供保障，同时降低成本，增强公司可
持续发展的能力；进一步优化产品结构，提升生产保障能力，完善产业链，提升产品核心竞争力。
（8）推进收购整合，充分发挥协同效应
随着公司完成对LANXESS CISA Proprietary Limited的收购，进一步增强了公司在皮革化学品领域的品牌、技术、市场优势，2020年，整合工作小组将立足整合方案，完成各项整合工作，充分发挥协同效应。
9、接待调研、沟通、采访等活动
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2019年03月26日 | 实地调研 | 机构 | 详见公司于2019年3月27日在巨潮资讯网上披露的投资者关系活动记录表 |
| 2019年05月20日 | 实地调研 | 其他 | 详见公司于2019年5月21日在巨潮资讯网上披露的投资者关系活动记录表 |
二、公司董事会日常履职情况
（一）会议召开情况
2019年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，全年公司董事会共召集召开11次会议，全部董事均出席了会议，就提交董事会审议的每一项议案均进行了认真审议和审慎决策。
董事会会议召开与审议议案的具体情况：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 第四届董事会第十八次会议 | 1月8日 | 《关于签署<股权收购意向书>的议案》 |
| 第四届董事会第十九次会议 | 2月22日 | 《关于公司组织架构调整的议案》 《关于聘任公司副总裁的议案》 《关于修订<公司章程>的议案》 《关于调整回购公司股票预案的议案》 《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第二十次会议 | 4月25日 | 《2018年度总裁工作报告》 《2018年度董事会工作报告》 《2018年年度报告及摘要》 《2019年第一季度报告及摘要》 《2018年度财务决算报告》 《2018年度利润分配预案》 |
| 《2018年度内部控制自我评价报告》 《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》 《关于公司及子公司2019年度综合授信额度的议案》 《关于为子公司提供借款及担保的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于增加公司注册资本、总股本暨修改公司章程的议案》 《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》 《关于终止部分募投项目并对2015年度非公开发行股票募投项目结项的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 《关于召开2018年度股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第二十一次会议 | 6月13日 | 《关于可转换公司债券转股价调整的议案》 |
| 第四届董事会第二十二次会议 | 8月12日 | 《关于收购LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED100%股权的议案》 《关于为公司全资孙公司提供担保的议案》 《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第二十三次会议 | 8月23日 | 《关于取消召开2019年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第二十四次会议 | 8月29日 | 《公司2019年半年度报告及其摘要》 《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 |
| 第四届董事会第二十五次会议 | 10月23日 | 《公司2019年第三季度报告及其摘要》 |
| 第四届董事会第二十六次会议 | 11月11日 | 《关于对公司全资子公司、全资孙公司增资及提供借款的议案》 《关于为全资子公司提供担保的议案》 《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第二十七次会议 | 11月22日 | 《关于全资子公司江苏兄弟维生素有限公司与大丰兄弟制药有限公司合并的议案》 |
| 第四届董事会第二十八次会议 | 12月19日 | 《关于以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》 |
上述董事会相关公告刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2019年，公司管理层严格按照相关法律法规的要求，在职权范围内，高效地执行了董事会决议。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2019年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》
等有关规定，召集、召开了三次股东大会。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 3月11日 | 《关于修订<公司章程>的议案》 《关于调整回购公司股票预案的议案》 |
| 2018年度股东大会 | 5月20日 | 《2018年度董事会工作报告》 《2018年度监事会工作报告》 《2018年年度报告及摘要》 《2018年度财务决算报告》 《2018年度利润分配预案》 《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》 《关于公司及子公司2019年度综合授信额度的议案》 《关于为子公司提供借款及担保的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于增加公司注册资本、总股本暨修改公司章程的议案》 |
| 2019年第二次临时股东大会 | 11月29日 | 《关于收购LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED100%股权的议案》 《关于为公司全资孙公司提供担保的议案》 《关于对公司全资子公司、全资孙公司增资及提供借款的议案》 《关于为全资子公司提供担保的议案》 |
上述股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。2019年，公司董事会严格执行各项股东大会决议，维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事在2019年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司现金管理、聘任高级管理人员、为子公司提供借款及担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报；在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，对报告期内公司发生的聘任高级管理人员、向全资子公司借款等事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
独立董事褚国弟、苏为科、顾菊英向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。
（四）董事会各专业委员会的运行情况
1、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会召开了三次会议，认真听取了审计部2018年度工作总结和2019年度工作计划安排，审议了公司审计部提交的各项内部审计报告，对审计部的工作开展给予指导。同时，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
2、战略委员会
报告期内，战略委员会对公司收购LANXESS CISA PROPRIETARYA LIMITED 100% 股权事宜进行研究并提出了建议。同时，战略委员会强调公司应特别重视市场环境变化，关注长期可持续发展，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高管进行沟通交流，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定规范运作，对公司董事薪酬、公司高级管理人员薪酬、年度公司高管薪酬发放情况、管理层考核等提出了意见和建议。
4、提名委员会
报告期内，提名委员会广泛搜寻公司第五届董事会的董事和管理人员的人选，为公司2020年董事会换届做好人才备需工作。
（五）信息披露管理
2019年，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布三会决议、定期报告、临时公告等94份。公司高质量地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
2019年，董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、网上业绩说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象的调研接待工作，并做好未公开信息的保密工
作。2019年公司开展了年度业绩说明会1次。公司认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，形成公司与投资者之间的良性互动，切实维护投资者的决策权和知情权，保护投资者的合法权益。
三、股东回报实施
根据2018年度股东大会决议，公司2018年年度权益分派以实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购账户持有的公司股份）为基数，每10股派发现金红利1元（含税），合计派息89,520,311.40元。
四、董事会2020年度工作展望
2020年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，积极发挥在公司法人治理中的核心作用。
1、公司董事会将根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会、董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议。
2、公司董事会将针对公司治理中的薄弱环节，加强经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，建立科学决策机制，提高董事会工作效率和质量，实现公司持续、快速、健康发展。
3、公司董事会将认真、自觉履行信息披露义务，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
4、公司董事会将继续切实维护投资者的知情权、参与权，不断提升公司在资本市场的形象，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
兄弟科技股份有限公司
董事会
2020年4月20日