本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
| 兄弟科技股份有限公司拟收购LANXESS (PTY) LTD 持有的单项资产价值评估项目 资 产 评 估 报 告 |
| 坤元评报〔2019〕553号 (共一册 第一册) |
| 坤元资产评估有限公司 |
| 二〇一九年十月十八日 |
目 录
资产评估师声明 ...... 1
资产评估报告·摘要 ...... 2
资产评估报告·正文 ...... 2
一、委托人、产权持有人及其他资产评估报告使用人 ...... 2
二、评估目的 ...... 3
三、评估对象和评估范围 ...... 3
四、价值类型及其定义 ...... 3
五、评估基准日 ...... 4
六、评估依据 ...... 4
七、评估方法 ...... 5
八、评估程序实施过程和情况 ...... 5
九、评估假设 ...... 6
十、评估结论 ...... 7
十一、特别事项说明 ...... 7
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 8
十三、资产评估报告日 ...... 9
资产评估报告·备查文件一、委托人的营业执照和产权持有人登记证书 ...... 10
二、委托人和产权持有人的承诺函 ...... 12
三、签名资产评估师的承诺函 ...... 14
四、委托评估资产申报汇总表 ...... 15
五、资产评估机构营业执照 ...... 16
六、资产评估机构备案公告及证券期货相关业务评估资格证书 ...... 17
七、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ...... 19
委估资产评估结果汇总表及表 ...... 21
坤元资产评估有限公司
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
坤元资产评估有限公司
兄弟科技股份有限公司拟收购LANXESS (PTY) LTD
持有的单项资产价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2019〕553号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、委托人和产权持有人及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为兄弟科技股份有限公司(以下简称“兄弟股份公司”)，本次资产评估的产权持有人为LANXESS (PTY) LTD。
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
兄弟股份公司拟收购单项资产，为此需要聘请评估机构对该经济行为涉及的LANXESS (PTY) LTD持有的单项资产价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供LANXESS (PTY) LTD持有的单项资产价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象和评估范围为涉及上述经济行为的LANXESS (PTY) LTD持有的单项资产，具体为存货类资产。按照LANXESS (PTY) LTD申报的截至2019年6月30日的委估资产汇总表反映，委估的存货包括原材料、库存商品和在产品，账面价值合计67,534,631.47兰特。委估的存货存放于南非德班和新堡的仓库内，实物状态良好。
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
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五、评估基准日
评估基准日为2019年6月30日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对原材料采用成本法评估，对库存商品采用市场法评估。
七、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，委估资产的账面价值为67,534,631.47兰特，评估价值为68,486,807.86兰特(大写为陆仟捌佰肆拾捌万陆仟捌佰零柒元捌角陆分兰特)，评估增值952,176.39兰特，增值率为1.41%。
委估资产的评估价值按基准日中国人民银行公布的人民币兑兰特中间汇率(100:48.52)，折合人民币为33,229,799.17元(大写为人民币叁仟叁佰贰拾贰万玖仟柒佰玖拾玖元壹角柒分)。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对兄弟股份公司拟收购LANXESS (PTY) LTD持有的单项资产之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2019年6月30日起至2020年6月29日止。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。
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兄弟科技股份有限公司拟收购LANXESS (PTY) LTD
持有的单项资产价值评估项目
资产评估报告坤元评报〔2019〕553号
兄弟科技股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用成本法及市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购的单项资产在2019年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有人及其他资产评估报告使用人
(一) 委托人概况
1. 名称：兄弟科技股份有限公司(以下简称“兄弟股份公司”)
2. 住所：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号
3. 法定代表人：钱志达
4. 注册资本：87,768.994万人民币
5. 类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
6. 统一社会信用代码：91330000146733354E
7. 登记机关：浙江省市场监督管理局
8. 经营范围：饲料添加剂的生产(凭许可证经营)；食品添加剂的生产(凭有效许可证经营)。 皮革化工产品的技术研究、技术开发及技术咨询服务；化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)的生产、销售，建材、装饰材料、日用百货的销售；房屋租赁，经营进出口业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二) 产权持有人概况
1. 名称：LANXESS (PTY) LTD
坤元资产评估有限公司
2. 住所：南非约翰内斯堡
3. 法定代表人：Ben Marais
4. 注册资本：944.8万兰特
5. 类型：有限责任公司
6. 经营范围：生产及销售铬化工产品、铬矿
7. 股权结构：LANXESS Deutschland GmbH持有其100%股权
(三) 委托人与产权持有人的关系
委托人拟收购产权持有人的单项资产。
(四) 其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
兄弟股份公司拟收购单项资产，为此需要聘请评估机构对该经济行为涉及的LANXESS (PTY) LTD持有的单项资产价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供LANXESS (PTY) LTD持有的单项资产价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象和评估范围为涉及上述经济行为的LANXESS (PTY) LTD持有的单项资产，具体为存货类资产。按照LANXESS (PTY) LTD申报的截至2019年6月30日的委估资产汇总表反映，委估的存货包括原材料、库存商品和在产品，账面价值合计67,534,631.47兰特。委估的存货存放于南非德班和新堡的仓库内，实物状态良好。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
(一) 价值类型及其选取：评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
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(二) 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评估基准日为2019年6月30日，并在评估委托合同中作了相应约定。
评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。
六、评估依据
(一) 法律法规依据
1. 《资产评估法》；
2. 《公司法》、《证券法》等；
3. 其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二) 评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》；
2. 《资产评估职业道德准则》；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》；
7. 《资产评估价值类型指导意见》；
8. 《资产评估对象法律权属指导意见》。
(三) 权属依据
1. LANXESS (PTY) LTD提供的登记证书；
2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、凭证及其他会计资料；
3. 其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1. 产权持有人提供的评估申报表；
2. 南非政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
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3. 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
4. 中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表；
5. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
6. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
7. 其他资料。
七、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，评估的基本方法有成本法、市场法和收益法。
由于委估的单项资产不能单独产生收益，故本次评估不宜采用收益法。
委估的库存商品，其成本不包含利润，未能完全反映其价值，但库存商品的市场交易活跃，可以在公开市场上获得相同或者相似产品的销售价格，故本次对库存商品采用市场法进行评估；委估的原材料周转较快，且近期价格波动不大，故本次对原材料采用成本法进行评估；委估的在产品，由于其完工程度低，且公司成本核算合理，故本次对原材料亦采用成本法进行评估。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对库存商品采用市场法进行评估；对原材料和在产品采用成本法进行评估。
(二) 评估方法
1. 原材料和在产品以核实后的账面值为评估值。
2.库存商品以库存商品数量乘以不含增值税的(出厂)售价，再扣除仓储运输费后计算确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于2019年8月18日开始，评估报告日为2019年10月18日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
1. 项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；
2. 接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
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3. 编制资产评估计划；
4. 组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二) 资产核实阶段
1. 评估机构根据资产评估工作的需要，向产权持有人提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2. 了解产权持有人基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3. 审查核对产权持有人提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4. 根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、销售等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5. 收集整理委估资产的合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
7. 收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三) 评定估算阶段
1. 根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2. 收集市场信息；
3. 对委估资产进行评估，测算其评估价值。
(四) 结果汇总阶段
1. 分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；
2. 编制初步资产评估报告；
3. 对初步资产评估报告进行内部审核；
4. 征求有关各方意见。
(五) 出具报告阶段
征求意见后，正式出具资产评估报告。
九、评估假设
1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2. 本次评估以公开市场交易为假设前提。
3. 本次评估以产权持有人按预定的经营目标持续经营为前提，即产权持有人的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变
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更规划和使用方式。
4. 本次评估以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即中国和南非现有的宏观经济、政治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；中国和南非的货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；中国和南非的税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；中国和南非的现行利率、汇率等无重大变化。
6. 本次评估以产权持有人经营环境相对稳定为假设前提，即产权持有人主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；产权持有人能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，委估资产的账面价值为67,534,631.47兰特，评估价值为68,486,807.86兰特(大写为陆仟捌佰肆拾捌万陆仟捌佰零柒元捌角陆分兰特)，评估增值952,176.39兰特，增值率为1.41%。
委估资产的评估价值按基准日中国人民银行公布的兰特中间汇率(100:48.52)折合人民币为33,229,799.17元(大写为人民币叁仟叁佰贰拾贰万玖仟柒佰玖拾玖元壹角柒分)。
十一、特别事项说明
1. 在对产权持有人单项资产价值评估中，评估人员对产权持有人提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是产权持有人的责任，评估人员的责任是对产权持有人提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若产权持有人不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和产权持有人单项资产价值价值评估结论会受到影响。
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2. 产权持有人承诺，截至评估基准日，委估资产不存在质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3. 根据本次评估目的，委估资产的评估值未包含增值税。
4. 本次评估以委估资产实物状况为准，以产权持有人对委估拥有合法完整的产权，在法律法规规定下能自由处置为前提进行评估，未考虑委估资产存在应付未付的款项而可能对评估结果产生的影响。
5. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的委估资产的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
6. 本次单项资产评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
7. 本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和产权持有人提供的有关营业执照、工商登记资料、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
8. 本次评估对产权持有人可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时产权持有人未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1. 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可
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实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5. 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2019年6月30日起至2020年6月29日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
6. 如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。
7. 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2019年10月18日。
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| 资产评估师： | |
委托人承诺函
坤元资产评估有限公司：
因本公司拟收购LANXESS (PTY) LTD持有的单项资产，为此委托坤元资产评估有限公司对LANXESS (PTY) LTD单项资产价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：
1. 资产评估所对应的经济行为符合国家规定；
2. 委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏；
3. 所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4. 不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业；
5. 接受评估行政主管部门的监督检查。
| 委托人：兄弟科技股份有限公司 | |
| 企业负责人： | |
| 二〇一九年十月三日 |
产权持有人承诺函
坤元资产评估有限公司：
因兄弟科技股份有限公司拟收购我公司单项资产，为此委托坤元资产评估有限公司对我公司单项资产价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：
1. 资产评估所对应的经济行为符合国家规定，并已经得到批准；
2. 委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
3. 所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4. 纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效；
5. 所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的；
6. 截至评估基准日，我公司不存在与评估对象有关的资产质押、未决诉讼等或有事项及租赁事项；
7. 我公司不存在评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的期后事项；
8. 不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业；
9. 接受评估行政主管部门的监督检查。
| 产权持有人：LANXESS (PTY) LTD | |
| 企业负责人： | |
| 二〇一九年十月三日 |
资产评估师承诺函
兄弟科技股份有限公司：
受贵公司的委托，我们对贵公司拟收购的LANXESS (PTY) LTD持有的单项资产，以2019年6月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的职业资格。
二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到非法干预并独立进行。
| 资产评估师： | |
| 二〇一九年十月十八日 |