兄弟科技股份有限公司 2012 年度报告全文
兄弟科技股份有限公司
BROTHER ENTERPRISES HOLDING CO.,LTD.
2012 年度报告
股票代码：002562
股票简称：兄弟科技
披露日期：2013 年 4 月 23 日
兄弟科技股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人钱志达、主管会计工作负责人钱晓峰及会计机构负责人(会计主
管人员)钱晓峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具
了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已
作详细说明，请投资者注意阅读。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2
第二节 公司简介 ...................................................................................................................................................................................6
第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................8
第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 11
第五节 重要事项 .................................................................................................................................................................................29
第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................37
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................42
第八节 公司治理 .................................................................................................................................................................................47
第九节 内部控制 .................................................................................................................................................................................51
第十节 财务报告 .................................................................................................................................................................................53
第十一节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................144
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释 义
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
兄弟科技、本公司、公司 指 兄弟科技股份有限公司
兄弟维生素 指 江苏兄弟维生素有限公司，为公司控股子公司
朗吉化工 指 浙江朗吉化工有限公司，为公司控股子公司
兄弟投资 指 海宁兄弟投资有限公司
兄弟家具 指 海宁兄弟家具有限公司
兄弟皮革 指 海宁兄弟皮革有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《兄弟科技股份有限公司公司章程》
会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师 指 上海广发律师事务所
保荐人（主承销商） 指 安信证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
人民币元、人民币万元 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
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重大风险提示
公司存在原材料价格波动风险、产品价格波动风险、汇率波动风险、行业
周期性波动风险、未决仲裁事项风险等，敬请广大投资者注意投资风险。详细
内容请见本报告董事会报告部分公司未来发展的展望（4）风险分析。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 兄弟科技 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 兄弟科技股份有限公司
公司的中文简称 兄弟科技
公司的外文名称（如有） BROTHER ENTERPRISES HOLDING CO.,LTD.
公司的法定代表人 钱志达
注册地址 浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号
注册地址的邮政编码 314407
办公地址 浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号
办公地址的邮政编码 314407
公司网址 http://www.brother.com.cn
电子信箱 stock@brother.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 钱柳华
联系地址 浙江省海宁市海洲街道西山路 612 号 1006-1008 室
电话 0573-80703928
传真 0573-87081001
电子信箱 stock@brother.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 浙江省海宁市海洲街道西山路 612 号 1006-1008 室 证券部
四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
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首次注册 2001 年 03 月 19 日 浙江省工商行政管理局 330400000007042 330481146733354 14673335-4
报告期末注册 2012 年 05 月 24 日 浙江省工商行政管理局 330400000007042 330481146733354 14673335-4
公司上市以来主营业务的变化情况
无变更
（如有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6—10 层
签字会计师姓名 沈培强、戚铁桥
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
上海市浦东新区世纪大道 1589 号 2011 年 3 月 10 日至 2013 年 12
安信证券股份有限公司 张宜霖 、聂晓春
长泰国际金融大厦 22 层 月 31 日止
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 775,006,213.13 620,701,193.45 24.86% 596,939,980.24
归属于上市公司股东的净利润
-56,722,130.90 51,097,407.30 -211.01% 50,470,706.57
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
21,372,529.96 50,167,119.03 -57.4% 49,150,075.70
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
149,135,156.54 -96,339,158.42 254.8% 50,266,981.73
（元）
基本每股收益（元/股） -0.27 0.27 -200% 0.63
稀释每股收益（元/股） -0.27 0.27 -200% 0.63
净资产收益率（%） -7.1% 2.68% -9.78% 21.34%
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
总资产（元） 2,021,267,713.08 1,027,555,614.42 96.71% 594,344,350.82
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者 766,920,554.45 834,439,702.47 -8.09% 261,748,056.37
权益）（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 -56,722,130.90 51,097,407.30 766,920,554.45 834,439,702.47
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
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归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 -56,722,130.90 51,097,407.30 766,920,554.45 834,439,702.47
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-2,404,224.58 161,684.20 -724,205.88
值准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
0.00 0.00 0.00
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 3,724,009.00 6,463,800.00 2,321,500.00
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
0.00 0.00 0.00
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 0.00 0.00 0.00
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 0.00 0.00 0.00
委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 0.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
0.00 0.00 0.00
的各项资产减值准备
债务重组损益 -617,178.11 0.00 0.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
0.00 0.00 0.00
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
0.00 0.00 0.00
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
0.00 0.00 0.00
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
0.00 -5,000,000.00 0.00
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性 73,612.60 0.00 542.05
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
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处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
0.00 0.00 0.00
回
对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
0.00 0.00 0.00
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
0.00 0.00 0.00
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -281,121.96 -371,588.61 -2,200.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -78,210,391.62 0.00 0.00
所得税影响额 0 175,586.92 220,018.77
少数股东权益影响额（税后） 379,366.19 148,020.40 54,986.24
合计 -78,094,660.86 930,288.27 1,320,630.87 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——
非经常性损益》定义界定“其他符合非经常性损益定义的损益项目”
的原因说明：公司本期拟收购嘉兴市中华化工有限责任公司（以
其他符合非经常性损益定义 下简称“中华化工”）72%股权，后因《股权转让协议》生效的条
-78,210,391.62
的损益项目 件不能成就，公司终止上述收购事项。因拟收购中华华工预付股
权转让款而借款发生的利息支出 70,011,511.12 元，仲裁费
2,698,880.50 元，律师费、审计评估费等费用 550 万元，公司已计
入 2012 年度损益，并作为非经常性损益列示。
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年，欧债危机反复恶化、新兴市场复苏期望落空、国内经济下行压力加大，全球经济复苏乏力。受其影响，报告
期内，制革行业依旧低迷，维生素市场需求整体疲软，同时市场竞争日趋激烈，这对公司进一步做大、做强公司两大主业带
来了挑战。
在皮革化学品方面：受全球牛存栏量周期性影响，报告期内，牛原皮价格持续保持高位，其价格已涨至近十年来的最
高水平，给国内制革企业带来了较大的成本压力。与此同时，全球特别是欧盟经济的萎靡导致外需进一步下滑，除皮面皮鞋
保持了出口量的增长外，其余产品出口量均有不同程度下降。制革行业低迷的形势给报告期内公司皮革化学品的销售带来较
大影响。另一方面，国家对于制革行业进一步加强了节能减排与环境治理要求，落后产能逐步淘汰，行业整合加速进行，这
进一步提升了国内对于资源节约型、环境友好型的中高档皮革化学品的市场需求，给公司皮革化学品的发展带来了新的机遇
与挑战。
在维生素产品方面：报告期内，下游养殖户盈利甚微，养殖户饲养积极性不高，维生素在饲料行业中的应用增长较为
缓慢。在国际上，受欧债危机的影响，去库存化的采购策略引发了暂时性的需求衰退。但维生素在食品及医药领域的应用仍
保持了较好的增长态势。与此同时，国家先后推出实施的《饲料和饲料添加剂管理条例》、《饲料生产企业许可条件》和《混
合型饲料添加剂生产企业许可条件》，进一步提高了对饲料及饲料添加剂企业在硬件与软件上的要求，提高了行业门槛，加
速整个饲料行业的整合，维生素的生产应用也更趋于专业化、品牌化，这对已形成一定规模化生产及品牌价值的维生素生产
企业带来了契机。
面对不利的市场环境，公司紧紧围绕2012年度经营目标，在公司董事会的领导及全体员工的共同努力下，较好地完成
了年度销售目标，新实现了维生素B3全球前四的市场排名，并继续保持维生素K3全球第一、维生素B1全球前四、皮革化学
品国内第一、铬鞣剂国内第一/全球第三的市场排名。但受部分产品毛利率下滑及公司收购中华化工72%股权利息和其他费
用支出的影响，公司业绩出现大幅下滑。
报告期内，公司实现营业收入77,500.62万元，同比增长24.86%；利润总额-5,821.04万元，同比下降192.65%；归属于
上市公司股东的净利润为-5,672.21万元，同比下降211.01%。
二、主营业务分析
1、概述
公司主要财务数据的变动情况及原因分析：
同比增减
项目 2012 年（元） 2011 年（元） 同比增减额（元） 变动原因分析
（%）
营业收入 775,006,213.13 620,701,193.45 154,305,019.68 24.86% 主要系本期销售量增长所致
营业成本 667,996,685.12 493,625,876.09 174,370,809.03 35.32% 主要系本期销售量增长所致
主要系本期销售增长，相应销售费
销售费用 26,395,185.75 16,713,018.93 9,682,166.82 57.93%
用增加所致
主要系新增收购中华化工 72%股权
管理费用 55,393,410.39 33,658,062.89 21,735,347.50 64.58%
相关费用及研发费用等增长所致
其中：研发 8,451,993.03 4,428,581.62 4,023,411.41 90.85% 主要系本期科研项目增加所致
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投入
主要系本期新增收购中华化工 72%
财务费用 72,801,015.36 5,325,845.10 67,475,170.26 1266.94%
股权的并购借款利息所致
经营活动产生的 主要系销量增加、存货下降，回收
149,135,156.54 -96,339,158.42 245,474,314.96 254.80%
现金流量净额 货款增加所致
主要系本期公司为收购中华化工
投资活动产生的
-428,802,238.70 -179,276,074.51 -249,526,164.19 -139.19% 72%股权而支付股权转让预付款增
现金流量净额
加了投资所致
筹资活动产生的 主要系本期公司为收购中华化工
626,613,266.13 351,257,157.73 275,356,108.40 78.39%
现金流量净额 72%股权而增加贷款所致
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
（1）在皮革化学品业务方面：
面对公司铬鞣剂高库存及不利的市场环境，一方面，公司大力引进销售及制革应用高级工程师，以进一步完善营销团
队、提升技术服务能力；另一方面，进一步完善国际市场布点，在目前及未来的制革主战点，包括印度、韩国、东南亚、南
美、非洲等地逐步完成了当地销售人员与应用工程师的配套设置，为国际市场的开拓打下基础；同时，通过实施定期技术交
流会、经销商会议，加强大客户的开发与维护；针对产品主要原材料，与供应商实施战略合作，有效降低成本，提高产品竞
争力。报告期内，公司制定的一系列增销计划取得了较大成效，皮革化学品销售量实现同比增长33.03%，其中铬鞣剂同比
增长37.06%，但由于国外铬鞣剂竞争对手采用超低价抛售方式抢占中国制革行业中、高端客户，公司为确保市场份额，扩
大销售，主动调价应对，2012年度，铬鞣剂平均毛利率相较去年同期下降9.31%。
（2）在维生素产品业务方面：
报告期内，公司积极参加各类专业展览会，通过对各个领域市场情况的分析，积极寻找新的销售增长点；制定灵活的
销售模式及价格策略，提高客户特别是食品客户验厂通过率，确保进一步开发与维护大客户；新成立美国子公司，加强对国
外维生素使用大国的开发。但受维生素市场走势低迷、市场需求增速放缓及生产企业竞争愈发激烈的影响，报告期内，公司
个别维生素产品价格持续下行。
（3）技术研发与技术创新：
报告期内，公司大力开展技术研发与技术创新工作，主要包括：
引入先进、节能的浓缩系统，替代传统的多效蒸发装置，通过减少蒸汽消耗而实现二氧化硫减排，项目已完成调试并
正式投入使用；研究开发了铬鞣剂生产系统的中水回用工艺技术，有效减少了废水排放量，项目已成功运用于生产系统；对
燃煤锅炉实施了节能改造，改造后可有效提高燃煤效率、减少二氧化硫排放，项目已完成并投入使用；研究开发了维生素
K3溶剂回收新技术并成功投入使用，大幅减少溶剂的消耗及危险固废的产生量。
通过引入先进的包装系统及物料输送系统，提高生产效率，改善作业环境，已完成方案设计及设备定购，计划于2013
年6月完成。
完成了高含量甲萘醌工艺技术的研究开发工作并已批量生产，产品质量达到USP标准的要求。该项目的成功研发，有
利于进一步完善公司维生素K3系列产品的产品结构，进一步巩固公司在维生素K3领域的领先地位。
完成了多项皮革化学品产品技术的研究开发，包括聚合物鞣剂、功能性加脂剂、绿色皮革专用助剂等，部分产品已成
功投放市场，有利于进一步完善公司皮革化学品的产品结构，提升公司皮革化学品的档次与综合竞争力。
（4）加强安全环保管理工作：
2012年，生态环境日益恶化，中国各地极端气候频现、大范围环境污染事件不断、环保问题群体事件频发，一波未平
一波又起，冲击着人们的承受底线。
企业作为社会发展的主动力、环境资源的主要消耗者及工业三废的主要产生者，义不容辞的成为了发展绿色经济的中
坚力量。作为精细化工企业，公司高度重视“环境治理”及“安全生产”，公司根据自身面临的环境状况及安全生产管理要求，
引进先进的管理理念，审核通过了环境管理体系及职业健康安全管理体系，认真履行企业的社会责任。
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报告期内，公司不断建立健全管理机制，确保环境、安全两大管理体系的有效运行，同时建立了完善的应急救援机制，
成立专业应急救援队伍，启动海宁市危化企业应急救援基地建设；依靠科技创新和技术合作，致力于绿色、环境友好型工艺
及产品的研发；开展专项环境风险识别、作业环境改善及事故应急演练，持续推进清洁化生产工作，进一步提升公司节能减
排水平。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
2012年，在公司股东的大力支持和董事会的正确领导下，通过管理层和全体员工的共同努力，加强经营管理工作，使公
司保持良性、持续的增长。报告期内，公司认真执行年度计划目标，实现营业收入77,500.62万元，同比增长15,430.50万元，
较上年增长24.86%；实现主营业务收入77,181.57万元，同比增长15,675.43万元，较上年增长25.48%。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
精细化工 销售量 58,191.19 43,547.46 33.63%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司产品销售量较去年同比上升33.63%，主要系公司的铬鞣剂增销计划产生较大成效，铬鞣剂销售量同比
增长37.06%，以及公司年产5,000吨维生素B3建设项目实现批量生产，2012年度实现销售2,721.31吨，同比增长724.51%所致。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 139,427,888.44
前五名客户合计销售
