兄弟科技：国泰君安证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于

兄弟科技股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二四年四月

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国泰君安证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书深圳证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“本保荐人”）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任兄弟科技本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人。国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。

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目 录

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 17

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办及其他项目组成员 ...... 19

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明 ...... 20

五、保荐机构承诺事项 ...... 21

六、本次证券发行履行的决策程序 ...... 22

七、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ...... 23

八、持续督导期间的工作安排 ...... 29

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 29

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一、发行人基本情况

（一）基本信息

中文名称：兄弟科技股份有限公司英文名称：Brother Enterprises Holding Co.,Ltd.成立日期：2001年3月19日法定代表人：钱志达注册资本：106,287.533万元

A股上市地点：深圳证券交易所A股股票简称：兄弟科技A股股票代码：002562住所：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号办公地址：浙江省海宁市海洲街道学林街1号邮政编码：314400联系电话：[phone]公司传真：[phone]公司网址：http://www.brother.com.cn电子信箱：[e-mail]经营范围：许可项目；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；危险化学品生产；药品生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等

注：发行人于2023年12月8日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》，注册资本变更为1,063,700,541元，截至本上市保荐书出具日，发行人尚未办理工商变更登记手续。

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许可类化学品的制造）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）主营业务

公司是一家深耕于精细化工领域的技术驱动型企业，主要从事维生素、香料、皮革化学品、铬盐、催化剂等精细化学品以及特色原料药、制剂等医药系列产品的研发、生产和销售。公司立足于精细化工行业，通过布局并持续加大对碘造影剂等特色原料药的投入以及积极开展仿制药的研发，实现了在现有精细化工产业链基础上高效、快速地向医药领域的延伸与拓展，现已逐步形成医药食品、特种化学品两大业务板块协同发展的体系，致力于为动物营养、人类健康等领域提供优质的产品和满意的服务。

报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表的主要数据

单位：万元

项目	2023-9-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
资产总额	580,485.61	569,925.74	560,147.81	535,844.08
负债总额	258,556.96	232,609.44	260,614.51	233,175.63
归属于母公司股东权益	321,928.65	337,316.30	299,533.30	302,668.44
少数股东权益	-	-	-	-
股东权益合计	321,928.65	337,316.30	299,533.30	302,668.44

2、合并利润表的主要数据

单位：万元

项目	2023年9月末	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	215,814.46	341,135.79	273,299.40	191,879.20
营业利润	1,971.15	39,037.07	3,218.19	4,725.95
利润总额	1,865.86	37,598.09	2,588.28	4,119.53
净利润	264.30	30,552.56	2,833.26	2,802.88

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项目	2023年9月末	2022年度	2021年度	2020年度
归属于母公司股东的净利润	264.30	30,552.56	2,833.26	2,802.88

3、合并现金流量表的主要数据

单位：万元

项目	2023年9月末	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	-7,387.99	15,099.66	-6,896.42	-2,886.74
投资活动产生的现金流量净额	-15,753.69	-27,971.16	-20,435.14	-88,210.39
筹资活动产生的现金流量净额	10,771.35	-17,626.79	15,703.08	86,802.87
现金及现金等价物净增加额	-11,609.00	-24,845.33	-16,451.21	-9,645.09

4、主要财务指标

财务指标	2023-9-30或2023年1-9月	2022-12-31或2022年度	2021-12-31或2021年度	2020-12-31或2020年度
每股指标：
基本每股收益（元）	0.003	0.29	0.03	0.03
稀释每股收益（元）	0.003	0.27	0.03	0.03
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	-0.048	0.27	0.01	0.01
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	-0.048	0.26	0.01	0.01
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	3.03	3.17	2.82	2.85
每股经营活动现金流量净额（元）	-0.07	0.14	-0.06	-0.03
每股净现金流量（元）	-0.11	-0.23	-0.15	-0.09
盈利能力：
主营业务毛利率（%）	12.71%	24.83%	13.19%	24.03%
加权平均净资产收益率（%）	0.08%	9.56%	0.94%	1.18%
扣非后加权平均净资产收益率（%）	-1.55%	9.13%	0.32%	0.39%
全面摊薄净资产收益率（%）	0.08%	9.06%	0.95%	0.93%
扣非后全面摊薄净资产收益率（%）	-1.60%	8.65%	0.33%	0.30%
偿债能力：
流动比率	0.85	1.22	1.29	1.41

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财务指标	2023-9-30或2023年1-9月	2022-12-31或2022年度	2021-12-31或2021年度	2020-12-31或2020年度
速动比率	0.42	0.56	0.70	0.79
资产负债率（合并）（%）	44.54%	40.81%	46.53%	43.52%
资产负债率（母公司）（%）	21.59%	22.33%	23.50%	25.43%
息税折旧摊销前利润（万元）	28,659.82	74,161.13	35,409.47	33,571.66
利息保障倍数（倍）	1.42	7.96	1.67	1.84
营运能力：
应收账款周转率（次/年）	6.75	8.45	8.52	8.35
存货周转率（次/年）	2.74	2.90	3.18	2.73
总资产周转率（次/年）	0.50	0.60	0.50	0.40

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算：

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值年初年末平均值；存货周转率=营业成本/存货账面价值年初年末平均值；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股数。2023年1-9月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。

（四）主要风险

1、市场与政策风险

（1）行业周期性波动风险

公司立足于精细化工行业，通过布局并持续加大对碘造影剂等特色原料药的投入以及积极开展仿制药的研发，实现了在现有精细化工产业链基础上高效、快速地向医药领域的延伸与拓展，现已逐步形成医药食品、特种化学品两大业务板块协同发展的体系。上述两大业务板块的发展状况受到上游化工原材料供应变化和下游行业的景气度影响，如果未来上游化工原材料供应发生较大变化，或下游饲料、食品饮料、日化、造影剂、制革等行业的景气度或市场需求下降，将对发行人业务发展和经营业绩带来一定的风险。

（2）产品价格波动风险

发行人专注医药食品及特种化学品领域，其中医药食品主要包括维生素、香料、原料药等相关产品，特种化学品主要包括皮革化学品、铬盐、催化剂等相关

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产品，报告期内发行人上述产品出现不同程度的价格波动。公司产品价格主要随市场价格而变化，市场价格主要受政策环境、市场供应结构、下游需求变化、竞争企业进入或退出、技术进步等因素影响。新增产能的释放、环保政策的调整以及突发事件等都会导致市场供需发生变化。如供需关系失衡，极有可能会引起公司相关产品价格出现波动，包括但不限于产品价格出现较大幅度下跌，如果公司不能采取有效措施积极应对，可能会对公司整体经营业绩造成不利影响。

（3）市场竞争加剧风险

经过多年发展，公司凭借较优的产品质量、较高的品牌知名度、较好的客户服务和良好的客户基础，在行业内已处于较为领先的地位。但是若未来同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优势，或者发行人不能顺应市场需求变化，不能持续优化产品结构、提高技术水平，不能在产品开发前沿和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致发行人销售收入下降、经营效益下滑。

（4）国际贸易政策变动的风险

报告期内，中美贸易摩擦导致公司销往美国的香兰素、乙基香兰素被加征

7.5%、25%的额外关税，尽管公司香兰素、乙基香兰素出口至美国的销售收入占公司主营业务收入的比例较小，国际贸易政策变动暂未对发行人生产经营构成重大不利影响，但目前国际经济环境尤其是中美关系依然存在较大的不确定性，若未来国际贸易摩擦进一步加剧升级，发行人亦将不可避免地受到进一步波及，进而对经营业绩产生不利影响。

2、经营风险

（1）经营业绩波动风险

报告期各期，公司营业收入分别为191,879.20万元、273,299.40万元、341,135.79万元和215,814.46万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,802.88万元、2,833.26万元、30,552.56万元和264.30万元。最近一期，公司主要维生素产品、香料产品及铬盐产品价格同比分别下降16.57%、45.74%和3.90%，整体销售价格的下降导致了公司2023年1-9月综合毛利率同比下降12.33%，进而

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导致公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,147.50万元，同比下降 119.31%。2023年四季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-17,811.18 万元，环比下降 321.05%。

公司主营业务收入主要来自医药食品、特种化学品相关产品的销售，若影响公司业绩的不利影响持续，如未来宏观经济形势持续下行，公司主要产品下游行情持续低迷，公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化，产品、原材料供需情况严重失衡，则可能导致公司经营业绩持续下滑，极端情况下，公司存在发行当年营业利润下降50%以上甚至亏损的风险。

（2）完成审评审批或认证不确定风险

公司生产的碘造影剂原料药产品需完成相关审评审批或认证（包括CDE审评审批、CEP认证、FDA认证等）后，方可在全球不同规范市场、区域上市销售，公司目前已取得碘海醇印度注册证书、碘海醇日本登录证、碘海醇欧盟CEP证书、碘海醇中国注册批件、碘帕醇印度注册证书，碘造影剂原料药系列各产品在全球的注册工作已陆续开展，但由于相关国家药政监管部门的政策调整、审批节奏控制等因素，可能导致相关审评审批或认证无法通过或存在时间周期上的不确定性，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。

（3）环境保护风险

发行人主要从事医药食品以及特种化学品的研发、生产与销售业务，生产过程中将产生废水、废气和固体废弃物。2021年11月3日，兄弟医药因二氧化硫在线监测设备未保证正常运行，被九江市生态环境局做出罚款8万元的行政处罚；2021年11月26日，兄弟医药因未按照规定使用污染防治设施，被九江市生态环境局做出罚款3万元的行政处罚；2022年3月17日，兄弟医药因南厂区废气焚烧设施RTO的在线监控数据出现烟气污染物小时均值超标，被九江市生态环境局做出罚款5万元的行政处罚；2022年5月31日，兄弟维生素因将废甲醇提供给无危险废物经营许可证的单位处置，被盐城市生态环境局做出罚款18万元的行政处罚；2022年12月1日，兄弟维生素因未依法重新申领排污许可证、自动监测设备未在规定期限内完成验收备案，被盐城市生态环境局做出罚款23.98万元的行政处罚。对于上述环保相关的行政处罚，公司均已积极进行整改，根据

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主管部门出具的相关说明，上述事项不属于重大违法行为。除上述事项外，报告期初至今公司不存在因环保违法违规而受到环保部门作出行政处罚的情形。

发行人成立以来对生产设备、生产工艺和环保设施进行了持续改造和更新，建立了一整套环保制度，通过了ISO14001环境管理体系认证。发行人近年来大力发展循环经济和资源综合利用，“三废”处理及排放标准均符合国家和地方环境质量标准和排放标准，取得了良好的经济效益和社会效益。但随着我国政府环境保护力度的不断加强，环保法律、法规日趋严格，政府可能在未来颁布并执行更加严格的环保标准，对精细化工、医药原料药生产企业提出更高的环境保护要求，未来发行人的环保支出可能不断提高，有可能对发行人的业务经营和财务状况产生不利影响。如果未来发生重大环保污染事故，甚至可能面临停业整改的风险。

（4）安全生产风险

发行人生产中所用的部分原材料为易燃、易爆、有毒的气体或液体，且生产过程多为高温中压。尽管发行人为保证安全生产，已按照安全生产相关法律法规，并针对生产过程中涉及到的工艺安全、特殊作业、应急处置等不同方面建立了多项安全生产管理制度，但在运输和生产过程中若操作不当或设备维护不当，则可能导致安全事故的发生，从而影响发行人正常的生产和经营。

（5）内部控制风险

公司立足于精细化工行业，通过布局并持续加大对碘造影剂等特色原料药的投入以及积极开展仿制药的研发，实现了在现有精细化工产业链基础上高效、快速地向医药领域的延伸与拓展，现已逐步形成医药食品、特种化学品两大业务板块协同发展的体系。而医药领域腐败问题的整治一直受国家高度重视，虽然发行人已经建立健全了防范商业贿赂相应的内部控制制度并有效执行，且报告期内公司不存在因商业贿赂被政府监管部门采取重大行政处罚或被追究刑事责任等情形，但发行人相关内部控制制度未必能够让发行人规避所有未能识别或者不可预测的风险，如果未来发行人及其子公司或员工因商业贿赂行为受到行政处罚或被追究刑事责任等，则会对公司的经营和业绩造成负面影响。

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（6）关联交易风险

报告期内，公司存在与实际控制人发生关联交易的情形，公司子公司兄弟维生素以3,548.34万元向实际控制人钱志达购买共计26套大丰房产。该笔关联交易系基于合理的需求，交易定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形，公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并及时履行了公告义务。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。

（7）未决诉讼风险

截至本上市保荐书出具日，发行人及子公司存在一起与中华化工、上海欣晨（以下简称“两原告”）之间的未决诉讼。浙江省高级人民法院已于2023年7月作出一审判决，驳回其诉讼请求。但由于两原告不服一审判决结果，再次上诉，目前该案件正在二审中。由于诉讼结果具有不确定性，若法院最终支持两原告请求，则发行人及子公司需承担相关赔偿义务，从而导致对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。

（8）境外生产经营风险

公司收购了位于南非的朗盛CISA（后更名为兄弟CISA）后，在南非拥有境外生产基地。公司在境外设立生产经营场所需要拥有较好的国际化管理能力，以及遵守所在国家和地区的法律法规。境外生产经营面临文化差异、国际政治经济环境复杂、语言障碍以及价值观冲突等困难，对境外子公司的生产经营以及业务拓展可能造成一定的不利影响。此外，如果发行人未来不能对境外子公司日常经营实施科学合理的管理，或者境外子公司所在国家和地区出现法律法规、产业政策或者国际政治经济环境发生重大变化，或者因国际关系紧张、战争、贸易制裁、外汇管制等出现无法预知的因素和其他不可抗力等情形，可能对发行人境外业务带来不利影响。

3、财务风险

（1）毛利率波动风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为24.03%、13.19%、24.83%和12.71%，公司主营业务毛利率存在一定波动。2021年公司主营业务毛利率较2020年下降

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10.84%，主要系：公司维生素产品毛利贡献较高，受到终端市场价格变化、主要原材料价格变化等影响，2021年度公司维生素产品价格下降的同时产品成本上升，导致维生素产品毛利率较2020年下降15.64%；受到原材料价格变化、主要产品销售价格变动等影响，公司铬盐产品毛利率同比下降9.88%。

2023年1-9月，受全球宏观经济、下游行业周期性波动等因素影响，公司主要维生素产品、香料产品及铬盐产品价格均有所下降，导致公司主营业务毛利率较2022年下降12.12%。

影响公司毛利率水平的因素较多，主要包括宏观经济情况、原材料价格波动、产品售价变动、下游市场行情变化、政策等因素的影响。未来，若宏观经济进入下行通道，主要原材料价格持续上涨，行业周期性波动导致产品市场价格低迷，或因政策调整导致市场竞争环境发生较大变化，均可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经营业绩。

（2）原材料价格波动风险

发行人生产所需的主要原材料包括3-甲基吡啶、重铬酸钠、铬矿石、苯酚、纯碱等，其中大多为基础化工产品，采购价格随市场行情波动。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比重较大，虽然公司产品对下游客户存在一定的成本转嫁能力，但若上游原材料价格受原油价格波动、市场供需关系变化、安全环保政策趋严等因素影响，持续出现大幅波动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）汇率波动风险

报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为53.63%、53.79%、

58.48%和53.42%。公司外销业务主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使得公司面临汇率波动风险。如果未来人民币汇率保持持续上升趋势，一方面将有可能削弱发行人出口产品的价格吸引力，影响发行人进一步开拓国际市场，进而影响发行人产品的出口销售收入增长；另一方面，若收款期内人民币升值将会给发行人造成直接的汇兑损失。

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（4）应收账款回收风险

各报告期末，公司应收账款账面价值分别为24,991.00万元、39,192.00万元、41,570.09万元和43,734.75万元，应收账款账面价值占营业收入比例分别为

13.02%、14.34%、12.19%及15.20%，维持相对稳定的水平，表明公司应收账款增长主要系随着公司营业收入的增长而增长。2023年1-9月公司应收账款账面价值占营业收入比例有所上升，主要系受2023年全球宏观经济波动，国际贸易需求疲软，部分客户回款较慢，导致期末应收账款金额小幅上升。

尽管公司目前应收账款回收状况良好，且应收账款账龄结构合理，一年以内的应收账款比例分别为99.20%、99.87%、99.39%和99.81%，但若客户的信用状况发生不利变化，或客户因经营过程受市场需求等因素导致其经营出现持续性困难而延迟支付货款，或公司收款措施不力，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，公司面临生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险，从而对公司的现金流转、财务状况、生产经营和业绩产生不利影响。

（5）存货跌价的风险

各报告期末，发行人期末存货账面价值分别为69,327.01万元、79,032.47万元、96,743.91万元和85,598.44万元，占总资产比例分别为12.94%、14.11%、16.97%和14.75%。发行人主要根据客户订单以及市场需求确定原材料采购计划和生产计划，并为及时响应客户需求保持必要的库存规模。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1,724.19万元、2,115.99万元、7,164.36万元和6,964.50万元，计提比例分别为2.43%、2.61%、6.89%和7.52%，呈上升趋势，主要系公司碘造影剂原料药产品毛利率为负且部分维生素、香料产品销售价格下行导致存货出现减值。未来，随着公司经营规模的不断扩大，公司存货可能相应增加，若市场环境发生变化、市场竞争加剧、市场价格大幅下降或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，导致产品滞销、存货积压或出现其他明显减值迹象，存货发生跌价的风险将进一步提高，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（6）固定资产减值风险

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报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为260,804.47万元、304,062.89万元、306,715.16万元和294,556.81万元，占资产总额的比例分别为48.67%、

54.28%、53.82%和50.74%，整体占比较高。公司的固定资产主要系房屋及建筑物和各类机器设备，报告期内，公司依托该等固定资产实现了良好的经济效益，且公司仍将持续投入项目建设，预计固定资产账面价值及占比将进一步提升。报告期内，公司维生素产品的产能利用率分别为56.34%、72.07%、68.50%和

57.77%，相对较低，但公司维生素产品盈利能力较好，相关专用设备运行状况良好，不存在闲置的情况。但若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，公司维生素产品产能利用率进一步降低，导致出现固定资产闲置、淘汰或者不可使用等情形，则可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。

（7）在建工程相关风险

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为61,785.15万元、26,112.73万元、34,191.26万元和86,469.48万元，占非流动资产的比例分别为17.95%、

7.41%、9.41%和21.52%。2021年末，公司在建工程减少了35,672.42万元，主要系“苯二酚一期工程”、“年产2,300吨催化材料、900吨医药原料药建设项目” 、“年产400吨碘造影剂原料药项目”等项目大部分完工转固所致。2023年9月末，公司在建工程增加52,278.22万元，主要系新增募投项目“年产1,150吨碘造影剂原料药项目”，且“苯二酚二期工程”、“年产5万吨无机铬粉项目”等项目持续投入所致。若相关项目建设受行业政策波动、下游需求变化等因素影响，发生延期、停工等情形，可能导致公司在建工程存在减值的风险。

此外，报告期末公司在建工程余额较大，未来转固后将新增较多折旧费用，可能对公司经营业绩带来不利影响。考虑到公司房屋建筑物的折旧年限为20-30年、专用设备的折旧年限为5-15年，假设按照15年的折旧年限及5%的残值率进行测算，报告期末的在建工程未来全部转固之后每年将新增折旧5,476.40万元。提醒投资者注意上述风险。

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4、募集资金投资项目相关风险

（1）摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

（2）募集资金投资项目风险

根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于建筑工程、设备购置和安装工程等，固定资产投资金额有所上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。

报告期内，公司碘造影剂原料药毛利率为负且呈下降趋势，虽然公司已经针对本次募集资金投向的行业发展趋势、市场前景等因素进行充分的市场调查和可行性分析，本次募投年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场前景、主要原材料价格波动对募投项目产品成本的影响、下游“集中带量采购”对募投项目产品价格影响等因素后进行的合理预计。但若未来出现碘造影剂原料药需求发生不利变化导致产品销售价格达不到预期水平，原材料价格出现大幅波动，公司成本管理不善、未能转嫁成本端的不利波动等情形，导致募投项目产品毛利率无法改善或出现下滑、达不到预期水平，项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。

（3）募投项目未能如期实施的风险

本次募集资金投资于“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”，公司对该项目的市场、技术、管理、人员等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目符合公司的发展战略，有利于公司增强持续盈利能力。但可能存在项目建设进度管理、预算管控不及预期，以及募投项目产品与原材料价格波动、市场需求与竞争格局变化等因素影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目未能按期投入运营或无法

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实施的风险。

（4）募投项目新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目顺利实施后，公司将扩大原有碘造影剂原料药产能并补充其他主流碘造影剂原料药的产能。虽然公司已经结合市场需求、产业政策以及募投项目产品的研发进度、技术储备、人员储备等情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，并已制定多项产能消化措施，但如果本次募投项目实施后下游市场需求规模未按预期释放，则可能导致未来市场产能出现过剩情形，公司将面临整体产能过剩所带来的市场环境变化风险；此外，若公司未能及时获取重点拓展国家的原料药注册批件，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品生产产生不利影响的客观因素，募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险，进而影响本次募投项目经济效益的实现和公司整体经营业绩的提升。

（5）募投项目新增资产折旧导致净利润下降的风险

本次募投项目投资规模较大，项目建成后，公司固定资产规模将有所增加，公司每年将新增折旧费用。以2021年-2023年营业收入、净利润为基准进行测算，本次募投项目建成后，预计达产后年新增折旧摊销金额占公司预计营业收入的比例为0.93%，占预计净利润的比例为23.36%。随着项目产能逐步释放，本次募投项目预计产生的新增收入能够覆盖本次募投项目新增的折旧成本，进而提高公司整体经营效益，新增折旧对公司经营成果的影响将逐渐减小。但如果募投项目经济效益不及预期，存在公司新增折旧金额对发行人未来盈利能力及经营业绩产生不利影响的风险。

（6）募投项目融资规模不达预期的风险

本次募投项目投资金额较大，公司当前存在较大的资金缺口。由于募集资金金额尚不确定，公司将加强资金管理，积极通过银行信用和资本市场等渠道融资，但仍可能存在资金筹措进度或融资规模不达预期的风险。

（7）前次募投项目经济效益不达预期风险

发行人前次募集资金投资项目“苯二酚二期项目”已于2024年3月达到预定可使用状态并正式投产，目前不存在重大不确定性。该项目系在“苯二酚一

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期项目”基础上的技术提升与产品扩能，具备良好的运营基础，预期能够充分利用现有的销售渠道与客户资源，且公司已针对该项目进行了审慎的可行性论证。但由于项目产能释放尚需一定周期，若后续产业政策、竞争格局、市场需求、产品价格等方面出现重大不利变化，或公司客户开发不力、维护能力不足、市场空间增速不及预期等，可能导致项目运营不确定性增强，前次募投项目实际效益低于预期水平，存在经济效益不达预期的风险。

（8）募投项目主要原材料价格波动的风险

公司本次募投产品碘造影剂原料药的主要原材料为碘，占碘造影剂原料药直接材料成本比例在70%左右，碘的价格对碘造影剂原料药产品毛利率影响较大。2022年初以来，由于短期供需关系错配等因素影响，碘价格快速上涨。根据海关总署的数据，2022年12月，我国碘进口均价为6.29万美元/吨，同比2021年12月上涨81.28%。目前，碘价格处于高位波动阶段，根据进口碘价格历史周期趋势可以看出，预计碘价格在2024年将可能开始回落并进入修复周期。但如果碘价格进一步上升，公司募投项目产品的利润空间将会收缩，进而将导致本次募投项目无法达到预期的效益。

5、本次发行相关风险

（1）审核风险

本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的注册批复，能否获得审核通过及注册批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间存在一定的不确定性。

（2）股票价格波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

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二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、可转债转股、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。

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最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

（五）发行数量

本次发行A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照截至2023年9月30日的公司总股本测算，本次向特定对象发行A股股票数量不超过31,887.69万股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、可转债转股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

（六）限售期

本次发行对象认购的A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（七）上市地点

本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

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（九）本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

（十）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目	69,018.62	56,000.00
2	补充流动资金项目	24,000.00	24,000.00
合计		93,018.62	80,000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办及其他项目组成员

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

朱浩先生，保荐代表人，曾参与或主持壹网壹创、万控智造IPO项目，福莱特再融资项目（可转债、非公开发行），泰宇信息、如涵控股、安耐杰、春晖仪表新三板项目等工作，具备丰富的投资银行业务经验。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，朱浩严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

周琦先生，保荐代表人，取得注册会计师、法律职业资格证书。曾主持或参与光电股份、北化股份、浙江众成、新界泵业、福莱特、大立科技再融资项目，百傲化学、延江股份、中源家居、壹网壹创、聚合顺、华生科技、万控智造IPO项目，矽瑞股份、海宏电力、瑞贝科技新三板项目等工作，具备丰富的投资银行

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业务经验。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，周琦严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：江宏振江宏振先生，金融硕士。曾参与凯鸿物流IPO项目，福莱特2021年可转债项目、福莱特2022年非公开项目，具备丰富的投资银行业务经验。

其他项目组成员：胡伊苹、潘雨婷胡伊苹女士，保荐代表人，浙江大学管理学硕士研究生。曾负责或参与大立科技、浙江众成、日出东方、福斯特、诺力股份、江山欧派、浙江仙通、福莱特、壹网壹创IPO项目，顺发恒业、浙江众成、新界泵业、大立科技、壹网壹创、福莱特再融资项目以及卓锦环保、南广影视、网创科技新三板挂牌项目，具有较丰富的投资银行业务经验。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，胡伊苹严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。潘雨婷女士，会计学硕士。曾参与腾励传动IPO、凯鸿物流IPO等项目，具有一定的投资银行项目经验。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明

经核查，截至2023年9月30日，保荐人通过自营业务股票账户持有发行人股份200,088股，占发行人总股本比例的0.02%。保荐人子公司上海国泰君安证券资产管理有限公司持有发行人股份1,000,000股，占发行人总股本比例的0.09%。保荐人持有发行人股份占发行人总股本的比例总计为0.11%，未超过股份总数的7%。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营及资管业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述事项外，发行人与国泰君安不存在下列情形：

（一）截至2023年9月30日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至2023年9月30日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（三）截至2023年9月30日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。

（四）截至2023年9月30日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）截至2023年9月30日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。

（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

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（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：

2023年2月14日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年7月28日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年8月15日，发行人召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

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2023年12月8日，根据2023年第二次临时股东大会的授权，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

七、发行人本次向特定对象发行股票的合规性

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

《公司法》第一百二十七条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

《公司法》第一百三十三条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”发行人已于 2023 年8月15日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。

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经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》规定的发行条件。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人对发行人本次向特定对象发行股票是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形

保荐人核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。

经核查，截至2023年9月30日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

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意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 80,000 万元，在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目、补充流动资金项目。

经查阅发行人本次向特定对象发行股票的募集说明书及可行性分析报告、方案论证分析报告、董事会及股东大会会议决议等资料，并了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，保荐人认为发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；资金投向不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定

（1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截

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至本上市保荐书出具日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。

（2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。

（3）经查询百度搜索、新浪微博等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，全文阅读相关新闻报道，并检索国家税务总局海宁市税务局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国市场监督管理总局、海关进出口信用信息平台、生态环境部等网站，截至本上市保荐书出具日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。

（4）经查询百度搜索、新浪微博、中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国国家监察委员会、国家信访局等公开信息平台，并对发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在被行政、司法、纪检、监察等机关进行处罚，是否被投诉、举报、信访材料公开报道、舆情信息机关通告的情况进行全面搜索，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本上市保荐书出具日，发行人及发行上市相关人员不存在可能或已经被行政、司法、纪检、监察等机关进行责任追究等重大违法违规情形。

4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过80,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过31,887.69万股（含本数）。

发行人审议本次发行的首次董事会召开日期为2023年2月14日，距发行人前次募集资金（2020年非公开发行A股股票）到位日已满18个月。

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本次证券发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目及补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，募投项目的总投资额为93,018.62万元。公司拟将投入上述前一个项目的募集资金56,000.00万元全部用于建设工程、设备购置等，均属于资本性支出，上述两个项目的非资本性支出将由公司以自有或自筹资金投入，本次证券发行募集资金总额中非资本性支出的比例不超过30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。上述募投项目的总投资金额为93,018.62万元，拟投入募集资金总额未超过项目总投资额。

综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

5、本次发行的对象、价格、限售期等符合《注册管理办法》的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查：

（1）本次发行的发行对象为“不超过35名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者”，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）本次发行定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。

（3）本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发

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行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成前后，发行人的实际控制人未发生变更，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件。

（四）本次发行符合《适用意见第18号》规定的发行条件

1、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过31,887.69万股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《适用意见第18号》的相关规定。

2、发行人审议本次发行的首次董事会召开日期为 2023年2月14日，距发行人前次募集资金（2020 年非公开发行A 股股票）到位日（2020年12月14日）时间间隔为26个月，已满18个月，符合《适用意见第18号》的相关规定。

3、截至2023年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情

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形，符合《适用意见第18号》的相关规定。综上所述，经核查，保荐人认为，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

八、持续督导期间的工作安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深交所报告；

（三）按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会、深交所规定及保荐协议约定的其他工作。

（以下无正文）

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为：

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本次发行所募集资金募投项目是以围绕市场需求和公司主业展开，通过募投项目的实施，一方面将使得公司成为碘造影剂原料药产品的主流供应商，是公司实现从精细化工向医药中间体、医药原料药、医药制剂垂直一体化战略升级的重要一步；一方面将有利于公司拓宽原料药产品品类，并逐步完善优化公司整体业务布局，保持公司维生素等产品行业地位的同时，增强公司在碘造影剂原料药行业的话语权，持续提升公司的盈利能力，进一步实现公司健康可持续发展。

发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件，并履行了相关决策程序。

因此，本保荐机构同意保荐兄弟科技向特定对象发行A股股票。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：
	江宏振
保荐代表人：
	朱 浩		周 琦
内核负责人：
	杨晓涛
保荐业务负责人：
	李俊杰
董事长、法定代表人：
	朱 健

国泰君安证券股份有限公司

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