上海徐家汇商城股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、监
事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及相关方
所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份，是指
登记在其名下的所有本公司股份。
公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表委托他人代为买卖公司股票及其衍生品种，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍
生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定及股份变动的限制性规定，不得进行违法违规的交易。
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表就股份转让做出承诺的，应当严格遵守。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表买卖本公司股票及其衍
生品种，应当按照法律、法规和规范性文件，以及深交所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
第二章 信息申报
第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买
卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代
表的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员和证券事务代表办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事、高级管理人员和证券事务代表买卖本公司股票的披露情况。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托
公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
(一) 新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事
项后二个交易日内；
(二) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
(三) 新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
(四) 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个
人信息发生变化后的二个交易日内；
(五) 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交
易日内；
(六) 深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中登公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深交
所和中登公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司应当按照中登公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券事
务代表及前述人员的亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 持有股份禁止和限制转让
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
(一) 公司股票上市交易之日起一年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股份
且尚在承诺期内的；
(四) 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
(五) 董事、监事和高级管理人员因违反深交所业务规则，被公开谴责
未满三个月的；
(六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规
定的其他情形。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一) 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
(二) 离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
(三) 《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十一条的规定。
第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司股份5%以上的股东应当遵
守《证券法》关于短线交易的相关规定，不得将其所持公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。
前款所称董事、监事、高级管理人员和持有公司股份5%以上的股东持有的股份或者其他具有股权性质的证券，包括前述人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股份或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下
列期间不得买卖公司股票：
(一) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(三) 自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(四) 证监会及深交所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票的行为：
(一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三) 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四) 证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 股份锁定和解锁
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中登公司
根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十一条 每年的第一个交易日，中登公司以公司董事、监事和高级管理人员在上
年最后一个交易日登记在其名下的公司股份数量为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十二条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中登公司的
规定合并为一个账户，在合并账户前，由中登公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中登公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。
第二十四条 在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中登
公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
第五章 信息披露
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖公司股票发生之前二个交易
日内，事先通知董事会秘书，并通过公司董事会在深交所网站进行披露。披露内容包括：
(一) 本次变动前持股数量；
(二) 本次股份变动的日期、数量和价格；
(三) 本次变动后的持股数量；
(四) 深交所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，深交所在深交所网站公开披露以上信息。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司股份5%以上的股东计划通
过深交所集中竞价交易减持公司股份的，公司应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过六个月。
在减持时间区间内，公司董事、监事、高级管理人员和持有公司股份5%以上的股东在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当披露减持进展情况并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、监事、高级管理人员和持有公司股份5%以上的股东减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。前述人员在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司股份5%以上的股东违反本
制度第十七条规定的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
(一) 相关人员违规买卖的情况；
(二) 公司采取的处理措施；
(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四) 深交所要求披露的其他事项。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第十九条规定的自然人、法人
或其他组织买卖公司股票及其衍生品种的行为应接受深交所的日常监管，并配合深交所以问询函、约见谈话等方式对买卖公司股票及其衍生品种的目的、资金来源等进行回复。
第六章 处罚
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表和持有公司股份5%以
上的股东买卖本公司股票违反本制度，公司依据相关制度给予处分；公司配合深交所、证监会依照相应规定予以处分、处罚。
第七章 附则
第三十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制定并修改。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。