上海徐家汇商城股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2021年8月修订）
第一章 总则
第一条 为建立、完善上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”) 董事、
高级管理人员的选任程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设专门委员会，主要负责对公司董事和高级管理
人员的选择标准、选择程序以及人选提名等提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中，由公司独立董事担任的委员不少于
二名。提名委员会委员由董事会选举产生。
第四条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间若委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备独立性，该委员将自动失去委员资格。因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二的，由董事会根据本工作细则尽快选举补足委员人数。
在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。在此情形下，为确保公司有序运作，相关法律法规规定的有权提案人可将与提名委员会职责相关的议案直接提交公司董事会审议表决。
第六条 《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关于董事义
务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和
构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序,
并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选；
(四) 在董事会换届选举时, 向本届董事会提出下一届董事会候选人
的建议；
(五) 在总经理聘期届满时, 向董事会提出新聘总经理候选人的建议；
(六) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估, 在必
要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议；
(七) 法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员
会会议决议，连同相关议案报送公司董事会审议。
第九条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事、总经理候选人提名的建议。
第十条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；提名委员会可以聘
请中介机构提供专业意见，履行职责的有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十二条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。其中，定期会议应至少每一
个会计年度召开一次；临时会议可由公司董事长、提名委员会主任委员或二名以上提名委员会委员提议召开。
第十三条 提名委员会定期会议主要对公司董事、总经理及其他高级管理人员上一
年度的工作表现及是否存在需要更换董事、总经理及其他高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十四条 提名委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议可采用现场会议
形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十五条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括会议当日)发出会议
通知，临时会议应于会议召开前2日(不包括会议当日)发出会议通知。
第十六条 公司董事会办公室负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定的期
限发出会议通知。
第十七条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第十八条 公司董事会办公室所发出的提名委员会会议通知应备附内容完整的议
案。
第十九条 提名委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子
邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十条 提名委员会会议由二名以上的委员出席方可举行。
第二十一条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主
任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行提名委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第二十二条 提名委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十三条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交授权委托书。授权委托书应不得迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)，以及未做具
体指示时, 被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的,
视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题
所对应的议案内容进行审议。
第二十七条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保
持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第二十八条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议
案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十九条 提名委员会认为必要时，可以邀请董事及与会议议案有关的其他人员列
席会议并提供必要信息，但非提名委员会委员对会议议案没有表决权。
第三十条 出席会议委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第三十一条 出席会议委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
意见，委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数
通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。
第三十三条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序
依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若委托方与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若委托方与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和委托方的意见分别举手表决一次；被委托方在表决时若无特别说明，视为与委托方表决意见一致。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，在保障委员充分表达意见的前提下，提名委员会临时会议的通讯表决方式为签字表决。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者，即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委
员会决议。
提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第三十五条 提名委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员，应不得迟于会
议决议之次日，将会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
第三十六条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名, 受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，
保存期不得少于十年。
第三十八条 提名委员会会议应当有书面记录，记录人员为公司董事会办公室的工作
人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第七章 附则
第三十九条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“低于”等均包含本数。
第四十条 本工作细则与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时，
按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第四十一条 本工作细则由公司董事会负责制定并修改。
第四十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。