上海徐家汇商城股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（2020年4月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的有关要求, 制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书负责办理内幕信息知情
人登记入档事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第三条 公司董秘办是公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，协助董事会
秘书具体负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作。
第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传
送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。
第五条 本制度适用于公司、公司下属分支机构、全资子公司、控股子公司及参
股公司。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第六条 本制度所指内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》的相关规定，
涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者
总经理无法履行职责；
(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(十三) 公司债券信用评级发生变化；
(十四) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(十五) 公司发生未能清偿到期债务的情况；
(十六) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(十七) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(十八) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(十九) 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(二十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
(二十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(二十二) 法律、法规和中国证监会规定的其他事项。
第八条 内幕信息知情人的认定标准：本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕
信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕
信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证
券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案管理
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度的规定填写《内幕信息
知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。
内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人登记表》，并于五个交易日内交董秘办备案。董秘办有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名
或名称、身份证件号码或统一社会信用代码、所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系、知悉的内幕信息内容、知悉的途径及方式、知悉的时间及地点、内幕信息所处阶段、登记时间及登记人等。
知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司主要负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、分公司、控股子公司应加强对内幕信息管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。
第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手、证券服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或将发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股
权激励等重大事项，除按本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，相关涉及人员需在备忘录上签字确认。
第十五条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，
并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向交易所报备。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向本所补充提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
第十六条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报
内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第十七条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十
年。
第四章 保密及责任追究
第十八条 公司应当与内幕信息知情人签订保密协议，明确其保密义务和违反保密
规定的责任。
第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息
依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其
股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十二条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的对外报道、传递的文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。
内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。
第二十三条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、半
年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和黏贴。
第二十四条 公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息责任人和知
情人明确自身权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内
幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第二十六条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易
的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果及时公告并报相关监管部门备案。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给
公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持
有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司应依法追究其责任，并保留
追究其责任的权利。
第二十九条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重
大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第五章 附则
第三十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时, 按有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责制定并修改。
第三十二条 本制度经董事会审议通过之日起开始实施。