证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2020-059
江苏亚威机床股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）为进一步发展精密激光领域，提升产业链的稳定性和竞争力，与江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”）、苏州亚巍星明创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星明创业投资”）、KORINA CONSULTING PTE.LTD.（以下简称“KORINA”）共同增资苏州深通新材料有限公司（以下简称“深通新材料”），布局精密激光产业链上游的高端OLED发光材料业务。深通新材料拟增资人民币3,500万元，其中公司以自有资金增资人民币1,260万元，产业基金、星明创业投资、KORINA拟分别增资人民币840万元、840万元、560万元。
（二）关联关系说明
本次增资出资方之一产业基金，为公司参与投资设立，公司董事长冷志斌先生、副董事长施金霞女士任产业基金投资决策委员会委员；出资方之一星明创业投资，公司董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、朱鹏程先生为其合伙人。产业基金、星明创业投资的执行事务合伙人均为扬州亚威智能制造投资有限公司，扬州亚威智能制造投资有限公司的控股股东和实际控制人为公司持股5%以上股东江苏亚威科技投资有限公司。因此产业基金、星明创业投资均为公司关联方，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网的2017年11月25日《关于与专业投资机构合作投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：
2017-063）、2019年3月7日《关于与关联方合作投资的产业基金的进展公告》（公告编号：2019-006）、2020年4月21日《关于受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业
基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-037）；2019年9月4日《关于制定<亚威精密激光加工设备业务投资项目跟投实施方案>暨关联交易的公告》。
（三）审批程序
公司于2020年6月23日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、朱鹏程先生回避了对该议案的表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》等规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。
（四）本次交易是否构成重大资产重组的情况
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）产业基金
名称：江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91321012MA1TF1GW3H
成立日期：2017年12月12日
注册住址：扬州市江都区文昌东路1006号
执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司（委派代表 张凌）
合伙人：江苏亚威机床股份有限公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）、鑫沅资产管理有限公司、扬州产权综合服务市场有限责任公司、扬州龙川控股集团有限责任公司、扬州市江都区政府投资引导基金有限公司、扬州亚威智能制造投资有限公司
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否备案：已备案，编号SCD192
（二）星明创业投资
名称：苏州亚巍星明创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320505MA1YMEEB71
成立日期：2019年07月01日
注册住址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢
执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司（委派代表 戚善云）
注册资本：5,001万元人民币
经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否备案：已备案，编号SJH879
三、标的公司基本情况
公司名称：苏州深通新材料有限公司
统一社会信用代码：91320594MA2118WQ5R
公司住所：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99
号苏州纳米城西北区12幢401-102
注册资本：210万元人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期：2020年3月17日
法定代表人：KIM SUNG MIN
股东：KIM SUNG MIN（持股比例49.5%）、YU SUN（持股比例24.7%）、EUM
SUNG-JIN（持股比例17.6%）、OH HYUN JOO（持股比例8.2%）经营范围：一般项目：功能玻璃和新型光学材料销售；新型有机活性材料销售；
电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。各方同意：亚威股份以人民币向深通新材料投资1,260万元（其中，75.6万元计入注册资本，剩余1,184.4万元计入资本公积）；产业基金以人民币向深通新材料投资840万元（其中，50.4万元计入注册资本，剩余789.6万元计入资本公积）；星明创业投资以人民币向深通新材料投资840万元（其中，50.4万元计入注册资本，剩余789.6万元计入资本公积）；KORINA以人民币向深通新材料投资560万元（其中，33.6万元计入注册资本，剩余526.4万元计入资本公积）。
五、交易协议的主要内容
深通新材料原有股东KIM SUNG MIN、YU SUN、EUM SUNG-JIN、OH HYUNJOO合称为“原股东”，本次增资方亚威股份、产业基金、星明创业投资、KORINA合称为“投资方”，深通新材料原股东与投资方签署的《关于苏州深通新材料有限公司之投资协议》以下简称为“投资协议”。
1、增资完成后，深通新材料注册资本由人民币210万元增加至人民币420万元，深通新材料股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 （人民币/万元） | 占注册资本的比例 （%） |
| 1 | KIM SUNG MIN | 103.95 | 24.75 |
| 2 | EUM SUNG-JIN | 36.96 | 8.80 |
| 3 | YU SUN | 51.87 | 12.35 |
| 4 | OH HYUN JOO | 17.22 | 4.10 |
| 5 | 亚威股份 | 75.60 | 18.00 |
| 6 | 产业基金 | 50.40 | 12.00 |
| 7 | 星明创业投资 | 50.40 | 12.00 |
| 8 | KORINA | 33.60 | 8.00 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 （人民币/万元） | 占注册资本的比例 （%） |
| 合计 | 420.00 | 100.00 | |
2、投资方自投资协议签署并生效之日起享有股东权利，承担股东义务。深通新材料当年实现的净利润及以前年度累积未分配利润由原股东以及投资方按实缴出资比例共同享有。
3、投资协议所述增资完成后，未经投资方同意，深通新材料及原股东不得接受投资方以外的任何第三方的股权受让和/或增资。
4、深通新材料应设立董事会，其应由五名成员组成，其中投资方应共同委派三名董事，剩余二名董事应由原股东委派。董事长由投资方委派的董事担任。原股东应投同意票保证投资方委派的董事当选。深通新材料每年至少各召开2次股东会和董事会。
5、深通新材料不设立监事会、而应设立一名监事，由投资方委派。原股东应投同意票保证投资方委派的监事当选。
6、投资协议自各方签署并经亚威股份有权决策机构批准后生效。
六、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险
公司持续布局精密激光全产业链模式，2019年通过与拥有面板行业领先柔性OLED激光加工技术的韩国上市公司LIS进行战略合作，推动高端精密激光加工设备国产化，将公司激光业务链从金属材料高功率激光加工设备领域扩展到超精密微纳激光加工设备领域。通过本次交易，公司将精密激光产业链进一步延伸拓展至上游的发光材料领域，有利于增强公司精密激光加工设备业务的综合竞争力，持续提升公司的核心竞争力和盈利能力，推动公司整体战略发展目标的实现。
本次关联交易涉及的OLED发光材料领域属于高技术壁垒及专利壁垒的行业，下游渠道、市场占有率、进口替代空间等都是建立在拥有核心自主专利且技术不断进步的基础上。公司对深通新材料的增资正是基于创始团队在OLED发光材料领域有着丰富的经验积累和成功的创业经历，看好其能够将自身对OLED发光材料技术和专利的独到理解运用到自主专利材料开发过程中，有能力尽快的实现产业落地。本次投资围绕公司战略目标进行业务拓展，将对公司的战略转型、长远发展和企业
效益将产生积极影响。投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，深通新材料在实际经营过程中可能面临市场风险、经营风险和管理风险等，公司将通过强化投后管理工作，协助深通新材料完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低公司的投资风险。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2020年初至本公告披露日，公司与星明创业投资未发生任何关联交易；公司受让产业基金15,500万元认缴出资份额关联交易事项已提交董事会及股东大会审议通过，具体内容详见巨潮资讯网2020年4月21日《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-032）、2020年4月21日《关于受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-037）、2020年5月13日《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-049）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事对本次关联交易的事前认可意见
本次对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第六次会议审议。
（二）独立董事对本次关联交易的独立意见
本次对外投资暨关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5、关于苏州深通新材料有限公司之投资协议。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司董 事 会
二○二○年六月二十四日