证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2020-054
江苏亚威机床股份有限公司关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”、“本计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意确定以2020年5月22日为授予日，向175名激励对象授予1,277.00万股限制性股票，授予价格为3.30元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划综述
激励计划已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励工具：本激励计划采取的激励形式为限制性股票；
2、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票；
3、限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为3.35元/股。
4、授予对象：本次授予的激励对象共计178人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。不包括公司董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,325.00 万
股，占本激励计划草案公告日公司股本总额55,672.3012 万股的 2.38%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
6、限售期：激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售期和解除限售时间适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、解除限售的业绩考核要求：
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20% |
| 第三个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30% |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人及组织绩效考核要求：
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具体如下：
| 个人 解锁比例 | 高管/组织绩效考核评分 | ||||
| 优 | 良 | 合格 | 不合格 | ||
| 个人 绩效 结果 | 优 | 100% | 80% | 60% | 0% |
| 良 | |||||
| 合格 | |||||
| 不合格 | 0% | ||||
个人当年可解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×个人解锁比例
激励对象只有在解除限售期的上一年度组织绩效考核为“优”且个人绩效考核为“合格”及以上时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度组织绩效考核为“良”且个人绩效考核为“合格”及以上时则可对该解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申请解除限售；上一年度组织绩效考核为“合格”且个人绩效考核为“合格”及以上时则可对该解除限售期内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售；而上一年度组织绩效考核为“不合格”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年2月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《<江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了意见。具体内容详见公司2020年2月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、2020年2月20日至2020年3月1日，公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司OA系统进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2020年3月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《<江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，不存在内幕信息知情人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。具体内容详见公司2020年3月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、2020年5月22日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。
三、激励计划授予条件的成就情况
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2020年5月22日为授予日，同意向175名激励对象授予限制性股票1,277.00万股，授予价格为人民币3.30元/股。
四、限制性股票的授予情况
1、授予日：2020年5月22日
2、授予数量：1,277万股
3、授予人数：175人
4、授予价格：3.30元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
6、激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出限制性股票数量的比例 | 占目前公司总股本比例 |
| 施金霞 | 副董事长、副总经理、财务负责人 | 45.00 | 3.52% | 0.08% |
| 潘恩海 | 董事、副总经理 | 45.00 | 3.52% | 0.08% |
| 朱鹏程 | 董事、副总经理 | 45.00 | 3.52% | 0.08% |
| 童 娟 | 董事会秘书 | 8.00 | 0.63% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计171人） | 1,134.00 | 88.80% | 2.04% | |
| 合计（175人） | 1,277.00 | 100.00% | 2.29% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。2020年3月18日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任童娟女士为公司董事会秘书，对上表中相关人员职务进行了相应调整。
7、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
8、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%；本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2020年5月12日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配方案的预案》，公司拟以扣除已回购股份后的543,463,553股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金0.50元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司于2020年5月15日公告实施2019年年度权益分派，确定本次权益分派的股权登记日为：2020年5月20日，除权除息日为：2020年5月21日。
根据《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》的有关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整后的授予价格为3.30元/股。
鉴于本次授予激励对象中3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》的规定及股东大会的有关授权，公司对激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，授予激励对象人数由178人调整为175人，授予限制性股票总量由1,325.00万股调整为1,277.00万股。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
六、激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日确认的股份支付成本，分期计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
董事会已确定激励计划的授予日为2020年5月22日，若公司本计划的业绩指标可以实现且激励对象全部解除限售，根据测算，则授予的1,277.00万股限制性股票总成本为2,707.24万元，成本摊销预测如下：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 2,707.24 | 921.21 | 1,105.46 | 530.17 | 150.40 |
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划
带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在卖出公司股票情况。
九、公司筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事独立意见
1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次限制性股票激励计划授予日为2020年5月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、本次首次授予的激励对象人数为175人，均为公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、董事会本次审议的关于限制性股票授予的相关议案，不存在根据有关规定应回避而未回避表决的情形。
综上，我们同意公司以2020年5月22日为本次限制性股票激计划的授予日，以3.30元/股向175名激励对象授予1,277.00万股限制性股票。
十一、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象人员名单及授予安排进行了核查，认为：
1、经审核，除3名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票及因权益分派限制性股票价格有所调整外，本次授予限制性股票的激励对象与公司2020年第一次临时股东大会批准的公司第三期限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。
2、拟获授权益的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的175名激励对象均为公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所规定不得成为激励对象的下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；证监会认定的其他情形。
上述175名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件业已成就。综上，监事会认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》所规定的条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就，监事会同意以2020年5月22日为授予日向175名激励对象授予1,277.00万股限制性股票，授予价格为3.30元/股。
十二、独立财务顾问核查意见
上海信公企业管理咨询有限公司认为：亚威股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的调整、确定及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，亚威股份不存在不符合公司第三期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、法律意见书的结论性意见
上海嘉坦律师事务所认为：根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和授予已取得了必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
十四、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、公司监事会关于第五届监事会第五次会议相关事项的核查意见；
5、上海信公企业管理咨询有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；
6、上海嘉坦律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○二○年五月二十三日