证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2019-063
江苏亚威机床股份有限公司关于制定《亚威精密激光加工设备业务投资项目跟投实施方案》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）为激发核心人员的创造力和能动性，整合核心资源推动公司规模与效益同步提高，促进公司新兴业务的快速孵化，实现公司战略发展目标，同时将公司利益、股东利益与员工利益有机结合，实现公司持续、健康发展，根据公司《员工跟投管理办法》，制定了《亚威精密激光加工设备业务投资项目跟投实施方案》（以下简称“方案”、“本方案”、“《方案》”）。2019年9月3日公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于制定<亚威精密激光加工设备业务投资项目跟投实施方案>暨关联交易的议案》，其中公司董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、朱鹏程先生5人作为关联董事回避对此议案的表决。
子公司江苏亚威精密激光科技有限公司（以下简称“亚威精密激光”）在现注册资本5,000万元的基础上进行增资扩股，增资扩股后注册资本为50,000万元，其中公司以自有资金出资人民币15,000万元，江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（以下简称“亚威产业基金”）出资15,000万元、苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）（以下简称“苏州工业园区产业基金”）出资10,000万元、苏州亚巍星明创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星明创业投资”或“跟投平台”）出资5,000万元。2019年8月12日，公司、亚威产业基金、苏州工业园区产业基金、星明创业投资与亚威精密激光签署了《江苏亚威精密激光科技有限公司增
资协议》。《关于与专业投资机构共同对子公司江苏亚威精密激光科技有限公司增资暨关联交易的公告》（2019-053）刊载于2019年8月13日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司董事及高级管理人员冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、朱鹏程先生及谢彦森先生6人（以下简称“关联方”），通过星明创业投资企业与公司共同对亚威精密激光进行投资，构成关联方共同投资。关联方拟参与本方案，预计上述关联方参与金额不超过2,130万元，占公司最近一期经审计净资产的1.28%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本方案暨关联交易议案拟提交公司股东大会审议通过后实施。
二、关联方基本情况
| 姓名 | 身份证号码 | 地址 | 关联关系说明 |
| 冷志斌 | 3204021969XXXXXXXX | 江苏省扬州市江都区 | 董事长、总经理 |
| 施金霞 | 3210881965XXXXXXXX | 江苏省扬州市江都区 | 副董事长、副总经理、财务负责人 |
| 吉素琴 | 3210881952XXXXXXXX | 江苏省扬州市江都区 | 董事 |
| 潘恩海 | 3210881969XXXXXXXX | 江苏省扬州市江都区 | 董事、副总经理 |
| 朱鹏程 | 3210881968XXXXXXXX | 江苏省扬州市江都区 | 董事、副总经理 |
| 谢彦森 | 3210881967XXXXXXXX | 江苏省扬州市江都区 | 董事会秘书 |
三、 关联交易标的基本情况
公司近期与韩国LIS Co., Ltd在精密激光加工业务领域开展战略合作，将通过大力发展精密激光加工设备业务，积极拓展显示面板、新能源、半导体等行业市场，增强公司在精密激光领域的实力，激光精密加工设备业务与公司未来三年的战略发展方向相吻合，具备《员工跟投管理办法》中提到的新兴业务的特质，因此确定将精密激光加工设备业务作为公司本次的跟投项目。
本次跟投平台采用有限合伙企业组织形式,为了保证激光精密加工设备业务投资项目按整体推进，已于2019年7月1日办理了星明创业投资企业注册登记，星明创业投资企业的注册资本为8,000万元，注册住址为苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢，经营范围为创业投资，参与本次跟投项目员工将成为跟投平台
的合伙人。
四、交易的定价政策及定价依据
交易各方根据公平、公正和公开的原则，遵循市场定价原则，根据各自出资比例，承担对应的责任，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司实施本方案遵循员工自主决定、自愿参加，参与人根据所持股份比例，分享收益，分担风险。参与本方案的关联人是在自愿及价格公允的基础上发生的交易，通过员工作为股东分享项目成长的收益，不仅有效提高核心人员的积极性，而且有助于引进公司发展所需的人才，从而对核心资源进行整合，为实现公司战略发展目标提供有力制度保障。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至本公告披露日，公司与上述关联人未发生任何关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一） 独立董事对本次关联交易的事前认可意见
本次跟投实施方案暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
（二）独立董事对本次关联交易的独立意见
该交易符合公司正常业务经营的需要，有利于激发核心人员的创造力和能动性，推动公司规模与效益同步提高，为股东创造更大价值，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，且提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决，表决程序符合相关规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议
2、第四届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司董 事 会
二○一九年九月四日