证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2019-053
江苏亚威机床股份有限公司关于与专业投资机构共同对子公司江苏亚威精密激光科技有
限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资暨关联交易的情况概述
（一）增资的基本情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）为大力发展激光精密加工设备业务，积极拓展显示面板、新能源、半导体等行业市场，实施“走出去和引进来”并举策略，通过已设的全资子公司江苏亚威精密激光科技有限公司（以下简称“亚威精密激光”）与韩国KOSDAQ上市公司LIS Co., Ltd（以下简称“LIS公司”）展开精密激光领域的全面战略合作。公司于2019年8月12日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同对子公司江苏亚威精密激光科技有限公司增资暨关联交易的议案》，拟对亚威精密激光在现注册资本5,000万元的基础上进行增资扩股，增资扩股后注册资本为50,000万元，
亚威精密激光本次拟增资人民币45,000万元，其中：亚威股份拟以自有资金出资人民币15,000万元，江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（以下简称“亚威产业基金”）拟出资15,000万元、苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）（以下简称“苏州工业园区产业基金”）拟出资10,000万元、苏州亚巍星明创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星明创业投资”）拟出资5,000万元。2019年8月12日，亚威股份、亚威产业基金、苏州工业园区产业基金、星明创业投资与亚威精密激光签署了《江苏亚威精密激光科技有限公司增资协议》。资金主要用于：
1、亚威精密激光的全资子公司亚威精密激光韩国公司出资人民币38,500万元受让LIS公司前两大股东Sooin Cosmetic Co., Ltd.和BNB Investment Co., Ltd合计持有的LIS公司350万股股份，占LIS公司股份总数的约21.96%，成为LIS公司第一大股东，并向LIS公司董事会推荐2名董事及1名独立董事。为此，亚威精密激光韩国公司与LIS公司前两大股东签署《股份转让合同》，详见《关于孙公司亚威精密激光韩国公司收购境外公司21.96%股份的公告》（2019-035），其刊载于2019年7月24日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、亚威精密激光与LIS公司在苏州工业园区共同投资设立中外合资经营企业（由亚威精密激光控股，以下简称“合资公司”），大力开展显示面板、消费电子、新能源等领域的激光精密加工设备的研发、生产、销售业务；合资公司的总投资20,000万元人民币，其中亚威精密激光以现金人民币出资，占注册资本的51%，LIS公司以显示面板、消费电子、新能源等领域的激光加工设备技术作价出资，占注册资本的49%。为此，亚威精密激光与LIS公司签署《合资经营合同》，详见《关于子公司江苏亚威精密激光科技有限公司对外投资成立中韩合资公司暨关联交易的公告》（2019-036），其刊载于2019年7月24日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）关联交易情况
本次增资投资方之一亚威产业基金，为公司参与投资设立的产业基金，公司认缴出资额15,000万元，占比15%，公司董事长冷志斌先生、副董事长施金霞女士任亚威产业基金投资决策委员会委员一职；亚威产业资金执行事务合伙人的委派代表张凌先生原为公司副总经理（于2019年3月11日向公司董事会提交辞职报告离任）；公司董事孙峰先生曾是亚威产业资金执行事务合伙人的委派代表（2019年3月13日离任）。因此亚威产业基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司刊载于2017年11月25日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与专业投资机构合作投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-063），2019年3月7日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方合作投资的产业基金的进展公告》（公告编号：2019-006），2019年3月13日《证券时报》、《中国
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2019-007）。本次增资投资方之一星明创业投资，其股东之一是扬州亚威智能制造投资有限公司（以下简称“亚威智能投资”）；亚威智能投资的股东是江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“亚威科技”）和公司董事长冷志斌先生；公司董事吉素琴女士是亚威科技的执行董事，因此亚威科技和冷志斌先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。
除以上关联关系外，增资各方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和利益安排，不存在一致行动关系，除亚威科技持有公司4,145.68万股股份外，未直接或间接持有公司股份。
（三）审批程序
公司于2019年7月22日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对子公司江苏亚威精密激光科技有限公司增资暨关联交易的议案》。关联董事冷志斌先生、施金霞女士、孙峰先生回避了对该议案的表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
公司于2019年8月12日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同对子公司江苏亚威精密激光科技有限公司增资暨关联交易的议案》。关联董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、孙峰先生回避了对该议案的表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》、《公司章程》等规定，本次交易经董事会审议通过后须提交公司股东大会批准。
（四）本次交易是否构成重大资产重组的情况
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、投资方介绍
（一）亚威产业基金
名称：江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）统一社会信用代码：91321012MA1TF1GW3H成立日期：2017年12月12日注册住址：扬州市江都区文昌东路1006号执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司（委派代表 张凌）合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）、扬州产权综合服务市场有限责任公司、扬州龙川控股集团有限责任公司、鑫沅资产管理有限公司、江苏亚威机床股份有限公司实际控制人：无注册资本：100,000万元人民币经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否备案：已备案，基金编号SCD192
（二）苏州工业园区产业基金
名称：苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）统一社会信用代码：91320594MA1T8E5Y7F成立日期：2017年11月07日注册住址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19栋3楼执行事务合伙人：苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司（委派代表 刘澄伟）
合伙人：苏州工业园区财政局、苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司、苏州工业园区经济发展有限公司
实际控制人：苏州工业园区管委会
注册资本：501,000万元人民币经营范围：创业投资、股权投资、资产管理、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否备案：尚未备案
（三）星明创业投资
名称：苏州亚巍星明创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320505MA1YMEEB71成立日期：2019年07月01日注册住址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司（委派代表 戚善云）合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司实际控制人：无注册资本：8,000万元人民币经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否备案：尚未备案
三、标的公司基本情况
公司名称：江苏亚威精密激光科技有限公司统一社会信用代码：91320594MA1YJKCF7K公司住所：苏州工业园区苏虹东路183号14栋462室注册资本：5,000万元人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2019年6月14日
法定代表人：冷志斌经营范围：激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件与元件的开发、设计及销售；计算机软件的开发及销售；自有设备租赁；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、交易的定价政策及定价依据
投资各方根据公平、公正和公开的原则，遵循市场定价原则，根据各自出资比例，承担对应的责任，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
1、增资方依据本协议之约定以现金方式向公司增资45,000万元，其中：亚威股份以现金认缴出资15,000万元；亚威产业基金以现金认缴出资15,000万元；苏州工业园区产业基金以现金认缴出资10,000万元；星明创业投资以现金认缴出资5,000万元。
在增资方认缴的出资额全部到位后，公司股东及其出资额、出资比例为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 江苏亚威机床股份有限公司 | 20,000 | 40 |
| 江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金(有限合伙) | 15,000 | 30 |
| 苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙） | 10,000 | 20 |
| 苏州亚巍星明创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 10 |
| 合 计 | 50,000 | 100 |
2、增资方应当在本协议生效且以下约定的条件全部得到满足之日起5个工作日内缴付其认缴的出资额，最迟于2019年12月31日前缴清。
2.1各方授权签署本协议的代表已经合法授权，并签署本协议；
2.2亚威精密激光的原股东已作出决定，同意亚威精密激光增加注册资本并由增资方认缴；
2.3亚威精密激光及原股东每项保证均真实、准确、无重大遗漏且无误导性。
3、当增资方依本协议的规定出资后，亚威精密激光应向增资方出具出资证明书，证明增资方的出资总额和出资日期。亚威精密激光未签署该出资证明书并不影响增资方在亚威精密激光中的权益。
4、增资方自其缴付全部增资款之日起，享有股东权利，承担股东义务。前述
增资款缴付之日后，亚威精密激光账面净资产由增资后的亚威精密激光新老股东按本次增资后的出资比例享有。
5、本次增资后的亚威精密激光董事会由5名董事组成，其中亚威股份推荐3人，亚威产业基金推荐1人，星明创业投资推荐1人；公司不设监事会，设监事1名，由亚威股份推荐担任。
6、协议的生效：本协议经协议各方签字盖章，并经亚威股份有权决策部门批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
除本公告披露内容外，本次关联交易暂不存在其他安排。如后续有其他进展，公司将及时履行审批流程和信息披露义务。
七、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险
此次对亚威股份子公司亚威精密激光进行增资，意在通过亚威精密激光和韩国LIS公司建立长期战略合作关系，充分发挥各方的优势，加速开拓中国高端激光应用设备市场。此次战略合作包括两个方面，一是通过亚威精密激光在韩国设立的全资子公司亚威精密激光韩国公司，收购LIS公司前两大股东合计持有的LIS公司350万股的股份，成为LIS公司第一大股东；二是亚威精密激光与LIS公司在中国设立合资公司，从事显示面板、新能源、消费电子等领域的激光加工设备的研发、制造及销售业务。
LIS公司的技术与产品隶属于精密激光加工设备，主要应用于以柔性OLED为主的高端显示面板的激光剥离、切割、钻孔、封装等核心工艺制程，多晶硅太阳能电池、薄膜太阳能电池的激光加工，锂电池阳极材料切割、焊接等行业及应用领域，通过战略合作实现精密激光加工领域的技术交流、引进和吸收，提升亚威股份在高端激光加工设备的研制和生产水平，迈进更加精密的OLED显示面板、太阳能电池、汽车用锂电、半导体等激光前沿应用领域，进一步提升公司激光装备业务的营收规模、技术领先性及行业影响力。合资公司作为承载技术引进和供研产销国产化落地的平台，未来将有助于提高国内以柔性OLED为主的高端显示面板产线制程上的设备国产化率，并将实现相关制程设备的自主、可控。
本次与LIS公司的战略合作完成后，将增强亚威股份在精密激光领域的实力，
对公司长远发展具有重要意义：短期可以提高公司跨境资本运作能力提供经验，为外延式发展积累经验；中长期可以提升公司并购整合和管理能力，助力公司收入及利润实现快速增长。
本次增资完成后，子公司亚威精密激光在实际经营过程中可能面临市场风险、经营风险和管理风险等，公司将通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低子公司的风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至本公告披露日，公司与亚威产业基金、星明创业投资未发生任何关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一） 独立董事对本次关联交易的事前认可意见
本次子公司增资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
（二）独立董事对本次关联交易的独立意见
本次子公司增资暨关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议
2、第四届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见
4、江苏亚威精密激光科技有限公司增资协议
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司董 事 会
二○一九年八月十三日