证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2022-临003
巨人网络集团股份有限公司关于签署《战略合作框架协议》暨关联交易的公告
特别提示：
1、巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”或“巨人网络”）本次与关联方签订的战略合作协议仅为框架协议，签订该协议是为了与其建立紧密的战略合作伙伴关系，合作的具体实施尚存在不确定性因素，具体业务合作将由双方在框架协议范围内另行签订协议。本次交易构成关联交易，尚需获得股东大会的批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦无需经过有关部门批准。
2、本次交易预计会为公司带来一定金额的业务收入，但整体规模有限，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、公司最近三年已披露的框架协议或意向性协议情况详见本公告“九、其他相关说明”。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司与关联方上海黄金搭档生物科技有限公司（以下简称“黄金搭档”）于2022年1月11日签订《战略合作框架协议》，双方将在消费品数字营销领域展开战略合作，合作期限为自公司股东大会审批通过之日起一年，合作费用总金额不超过人民币2,000万元。
（二）本次交易构成关联交易
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄金搭档系公司实际控制人史玉柱先生间接控制的企业、公司董事兼总经理刘伟女士曾任该企业董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，黄金搭档为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
2022年1月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签署<战略合作框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事史玉柱先生、刘伟女士回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交易金额将达到三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《股票上市规则》及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，本次交易适用连续十二个月累计计算原则，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：上海黄金搭档生物科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310000733354762K
3、企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、注册地：上海市宜山路700号86幢509室
5、主要办公地点：上海市宜山路700号C1座10楼
6、法定代表人：陈伟东
7、注册资本：港币10,000万元
8、经营范围：生物科技（除转基因生物、人体干细胞、基因诊断）、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，研制、生产、加工（限分机构经营）保健食品等功能性食品，商务信息咨询、健康管理咨询（医疗、诊断、治疗、心理咨询除外），食品流通（粮食除外）、I类医疗器械、日用百货、化妆品的批发、网上零售、进出口、佣金代理，并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构：锐机投资有限公司持股75%、港联有限公司持股25%。
10、实际控制人：史玉柱先生
11、历史沿革及主要业务开展情况：黄金搭档成立于2001年11月7日，系由锐机投资有限公司、港联有限公司在中国上海投资成立的有限责任公司（港澳台投资、非独资）。黄金搭档主要从事国内保健食品、营养食品的研发、生产及销售，经过二十余年的沉淀，其核心产品“脑白金”、“黄金搭档”等已发展为业内有一定知名度的品牌。
12、主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 （未经审计） | 2020年度/ 2020年12月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 136,293.83 | 138,640.55 |
| 净资产 | 16,137.25 | 13,143.58 |
| 营业收入 | 22,021.41 | 21,786.35 |
| 净利润 | 2,650.52 | 1,994.28 |
13、关联关系说明：黄金搭档为公司实际控制人史玉柱先生间接控制的企业，且公司董事、总经理刘伟曾任该企业董事，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。
14、经查询，黄金搭档不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价将以同类服务市场价为基础，根据公开、公平、公正、公允、合理的定价原则经双方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合作背景
巨人网络定位为一家以互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业，长期深耕互联网游戏的研发和运营，经过十余年的发展和沉淀，形成了基于互联网及大数据，并以用户需求为出发营销理念，在互联网游戏产品的应用外拓展边界，逐步尝试向其他新场景的应用。
黄金搭档是目前中国规模较大、网络较广、实力较强的消费品企业之一，旗下主打核心产品包括“脑白金”和“黄金搭档”等，同时拥有正在逐步推向市场的脑白金+系列和黄金搭档牌黄金血康、劲骨胶囊、铁皮石斛和益生菌多系列产品。面对当前环境下的发展机遇和挑战，黄金搭档正积极布局数字营销结合自身产品的迭代以适应新的竞争环境。
鉴于双方对数字营销有着高度的共同认知，且双方分别在互联网和消费品有着各自的优势，双方将本着“平等互利、共同发展、长期合作、实现共赢”的原则，发挥各自专长，在消费品数字营销领域进行深度联合探索。
（二）合作内容
双方协商一致，同意在消费品数字营销服务领域开展深度合作，合作内容包括但不限于：
1、基于黄金搭档在消费品上的产品优势及巨人网络在互联网及大数据上的技术优势，双方同意建立战略合作伙伴关系，联合制定数字营销方案。
2、黄金搭档同意将相关产品的数字营销业务委托于巨人网络，并通过巨人网络数字服务能力进行营销投放。
3、合作期限：自巨人网络股东大会批准之日起一年；合作期满后，双方可
根据合作情况续期或签订其他合作协议。
4、合作费用：在合作期内双方合作费用总金额不超过人民币2,000万元。
5、本协议为框架协议，具体业务合作应由双方在本框架协议范围内另行签订协议。
6、本协议与依据本协议精神而另行签署的具体业务合作协议、各具体业务合作协议之间相互独立，其中任一协议之终止，不会影响也不应影响其他协议之效力及履行。
7、本次合作范围包括双方及双方的全资、控股子公司。
8、本协议签署后，未经双方书面同意，任何一方不得单方面解除。本协议之修改、解除和终止，须经双方书面同意后为之。本协议的修改应采取书面形式，并由各方签署后生效。
9、巨人网络作为A股上市公司，将根据相关信息披露规则对本次合作进行披露。黄金搭档承诺将配合巨人网络信息披露的需求，及时向其提供真实、准确、完整的资料。
10、双方承诺对本协议内容、各合作事项及其涉及的相关文件、资料承担严格的保密义务；双方同时承诺，除非根据法律、法规或规范性文件的要求，未经对方书面同意，不将其在本项合作过程中所知悉的任何内幕信息和商业秘密用于本协议目的以外的其他用途。
11、任何一方因不可抗力且无自身过错的情况下，不能履行全部或部分协议义务的，不负违约责任，但应尽一切努力减轻给对方造成的损失。
12、本协议未尽事宜及纠纷，双方本着友好协商原则解决。如果无法通过协商方式解决的，任何一方均有权向上海市徐汇区人民法院提起诉讼。
13、本协议经巨人网络股东大会审批通过且双方盖章后发生法律效力。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司不会
与实际控制人产生同业竞争，不会影响公司独立性。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、交易目的和对公司的影响
协议双方建立战略合作关系有利于加强彼此业务协同，促进合作共赢，实现资源共享、优势互补，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。《战略合作框架协议》确定了双方合作的基本原则和经过双方初步探讨后达成的合作意向，具体业务合作协议将由双方负责项目的工作单位在《战略合作框架协议》约定的范围内协商签署。本次交易预计会为公司带来一定金额的业务收入，但整体规模有限，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2021年度，公司与黄金搭档累计已发生的日常关联交易金额为190.19万元（不包含本次关联交易金额），该日常关联交易已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议以及2020年度股东大会审议通过，具体内容详见《2021年度预计日常关联交易的公告》（2021-临027）。
除本次交易外，公司与其同一控制下的其他关联方在连续十二个月内累计已经董事会审议但未经股东大会审议的关联交易金额为46,950万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交 易类别 | 交易对手方名称 | 金额 | 备注 |
| 购买关联方资产 | 上海巨人友缘生物科技有限公司 | 20,000.00 | 该交易已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，独立董事已发表事前认可及同意的独立意见，详见公司于2021年4月30日在指定信息披露媒体上刊登的《关于购买土地使用权及在建工程暨关联交易的公告》（公告编号：2021-临032）。截至本公告披露日，公司与该对手方实际发生的关联交易金额为14,883万元。 |
| 增资关联方 | 上海巨堃网络科技有限公司 | 26,950.00 | 该交易已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表事前认可及同意的独立意见，详见公司于2021年8月31日在指定信息披露媒体上刊登的《关 |
| 关联交 易类别 | 交易对手方名称 | 金额 | 备注 |
| 于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-临054）。截至本公告披露日，增资事项已实施完毕。 |
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次公司与黄金搭档签订《战略合作框架协议》符合公司战略规划，有利于实现双方的优势互补、合作共赢，对公司未来经营发展起到积极的推进作用。相关条款遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立意见
公司本次签署《战略合作框架协议》是本着优势互补、互利共赢的原则，通过协议各方的紧密合作，打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系，该事项符合公司战略规划。通过本次战略合作，能够帮助公司进一步提升整体运营效率，实现资源共享、优势互补。此次关联交易遵循公平、合理、公开原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议《关于签署<战略合作框架协议>暨关联交易的议案》时，关联董事史玉柱先生、刘伟女士已回避表决。综上所述，我们一致同意本次签署战略合作框架协议暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、其他相关说明
（一）公司最近三年披露的意向性协议
公司于2021年10月18日披露了《关于签署<投资意向书>的公告》（公告编号：2021-临058），公司拟以现金方式收购东证睿波（上海）投资中心（有限合伙）或其关联公司直接或间接持有的淘米集团72.81%权益。截至本公告披露日，该意向性协议正常履行中。
（二）协议签订前三个月内股东持股变化情况
1、公司持股5%以上股东上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖孚远”）及其一致行动人上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“孚烨投资”）拟自2021年8月24日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价方式减持公司股份不超过40,487,598股（即不超过公司总股本的2%），且任意连续九十个自然日内，通过证券交易所集中竞价方式减持股份的总数不超过20,243,799股（即不超过公司总股本的1%）。具体内容详见公司于2021年8月24日刊登在指定信息披露媒体上的《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持计划期限届满暨未来减持计划预披露的公告》（公告编号：
2021-临051）。在本协议签订前三个月，鼎晖孚远及孚烨投资已累计减持20,243,704股。该减持计划仍在进行中。
2、在本协议签订前三个月，公司持股5%以上股东上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）通过大宗交易方式累计减持17,017,899股。
（三）未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划
1、公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持股份不存在限售的情形。
2、截至本公告披露日，除上述正在进行的减持计划外，公司未收到控股股东、其他持股5%以上股东及董监高在未来三个月内股份减持的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可；
3、独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、经双方签署的《战略合作框架协议》。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会2022年1月12日