中小板关注函【2020】第 363 号
巨人网络集团股份有限公司董事会：
2020年7月3日，你公司披露《关于参股子公司上海巨堃网络科技有限公司对外投资的公告》称，巨堃网络近日通过增资完成了对重庆赐比商务信息咨询有限公司（以下简称“重庆赐比”）100%股权的收购。你公司及全资子公司巨道网络曾于2019年9月和2020年1月先后对巨堃网络增资11.28亿元、2.29亿元，增资完成后，你公司持有巨堃网络49%的股权，你公司控股股东的关联人巨人投资持有巨堃网络51.00%股权。截至公告日，巨堃网络通过重庆赐比持有Alpha
42.04%的股份，而Alpha核心经营性资产为Playtika。
我部对上述事项高度关注，请你公司认真自查并补充说明以下内容：
1、2019年7月17日，你公司披露《重大资产购买暨关联交易预案》，拟以现金110.98亿元收购Alpha 42.30%的A类普通股，其核心经营性资产为从事游戏业务的境外公司Playtika；2019年11月4日，你公司披露公告终止上述收购。巨堃网络本次收购Alpha与你公司前次重组披露的标的资产为同一标的，请你公司补充说明标的资产是否存在涉嫌赌博行为，本次交易是否符合中宣部、工信部、文化和旅游部等行业主管部门的政策规定，是否需要事先取得政府监管机构
的审批或备案，是否涉及法律法规禁止或限制的内容。请律师核查并发表明确意见。
2、请你公司补充披露巨堃网络本次收购Alpha事项交易金额、资金来源、收购时间、收购后标的公司股权结构、对上市公司财务状况的影响、上市公司对巨堃网络和Alpha是否提供担保以及是否存在后续收购的相关安排。并说明前期上市公司增资巨堃网络、本次巨堃网络收购Alpha、后续相关安排是否构成一揽子交易，你公司是否履行了所有审议程序和信息披露义务，是否存在其他应披露未披露事项。请律师核查并发表明确意见。
3、你公司前述两次对巨堃网络增资，均未提及增资具体用途。请你公司结合前次上市公司终止收购Alpha事项和上市公司增资巨堃网络事项，说明前期披露是否真实、准确、完整，本次交易是否涉嫌规避相关监管。请律师核查并发表明确意见。
4、结合巨堃网络和Alpha股权结构、董事会构成、生产经营决策、公司治理、股东之间签署的相关协议或安排（如有）等方面，详细说明巨堃网络和Alpha是否应纳入你公司合并报表范围和对你公司财务报表的影响。
5、你公司需说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年7月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报重庆证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股
票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。特此函告
中小板公司管理部
2020年7月3日